历时四年案件终获胜诉
【案号】（2021）鲁1325民初3156号
【承办律师】肖建国律师（本案中孟某某、张某、陈某的诉讼代理人）
【案情简介】原告A公司与被告孟某某、张某、陈某、D公司、汪某某、汪某、姚某某、徐某某、孟某、凌某买卖合同纠纷案，由山东省费县人民法院于2017年12月立案并作出（2019）鲁1325民初2311号民事判决书，判决被告孟某某于本判决生效后10日内偿付原告融资租赁款470460.75元及未付租金违约金31884元；被告张某以其与被告陈某的夫妻共有财产对被告孟某某所负的上述债务承担连带清偿责任；被告张某、陈某承担保证责任后，有权向被告孟某某追偿。
孟某某、张某、陈某对此判决不服，委托肖建国律师代为上诉，临沂市中级人民法院于2021年1月15日作出（2020）鲁13民终8020号民事裁定书，将本案发回山东省费县人民法院重审。本案于2021年4月26日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。代理人在充分梳理案情、明确事实认定、证据分析的基础上，据理力争，原审法院最终认可代理人的意见，依法驳回原告A公司对代理人所代理三名被告的全部诉讼请求（并判令本案鉴定费由原告承担）。
【案件特点】1.该案并非普通类型的买卖合同纠纷，同时包含了融资租赁、保证担保、抵消、表见代理等诸多法律关系，案情复杂；2.代理人对本案中部分证据的真实性持有异议，并及时申请对涉案挖机、保证人处签字等关键性证据进行司法鉴定；3.原告起诉十一名被告至法院，被告人数众多，而原审法院最终判决驳回原告对肖建国律师所代理三名被告的诉讼请求，剩余被告均被判决承担责任。
【案情梳理】（1）事实一：2015年1月31日，被告孟某某通过原告A公司的经销商C公司，与B融资租赁公司签订《融资租赁合同》，约定由被告孟某某承租机型922D（出厂编号120451）挖掘机一台，约定租金总额为925162元。（2）事实二：被告张某、陈某在涉案《融资租赁合同》担保人处的签名并非本人所写。（3）事实三：B融资租赁有限公司与原告A公司签订《债权转让协议》，将其对被告孟某某享有的债权转让给原告。（4）事实四：C公司与原告A公司存在多年的产品经销关系，双方签订了《产品经销服务协议书》，约定原告A公司授权C公司在安徽区域经销产品，C公司向原告支付货款，并对原告产生的一切债务和损失承担责任，被告D公司、汪某某、汪某、姚某某、徐某某、孟某、凌某对此承担连带担保责任。（5）事实五：C公司在原告A公司的推荐下，与B融资租赁公司签订《业务协定书》，C公司对B融资租赁公司与承租人签订的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购义务，并出具了《回购承诺函》，被告汪某某、汪某、姚某某、徐某某、孟某、凌某对该回购函承担不可撤销的连带责任保证。（6）事实六：C公司出具《证明》，载明因JCM922D挖机质量存在严重问题，孟某某将挖机返还C公司，至此双方债权债务两清，即双方已协议终止合同关系。
【争议焦点】一、孟某某提供的C公司出具的《证明》是否真实？C公司是否接受B公司委托收回租赁物并免除孟某某的债务？涉案设备是否存在严重质量问题、是否符合合同解除条件？
二、张某、陈某是否为涉案融资租赁合同提供了保证担保？
【答辩意见】
（节选）代理人为孟某某发表答辩意见：一、被答辩人所主张的债权来源于案外人E公司，然而答辩人对案外人所负债务已于案外人的债权转让行为发生之前消灭，故答辩人不应当承担被答辩人诉请债务。二、导致原债务消灭的基础事实为答辩人与案外人E的代理人（该代理关系基于租赁合同履行过程中C公司事实上的代理行为及答辩人善意的履约行为）C公司所达成的解除合同、债权债务两清的协议，协议的作出时间为 2015 年12 月 15 日，即为答辩人债务消灭的时间。而被答辩人向答辩人发出的债权转让通知时间为2016年8月16日，同时结合该份通知并非答辩人本人签收，根据合同法规定，该笔债权通知对答辩人不产生法律效力，且债权在转让之前已消灭。故答辩人有权依此对抗被答辩人。3、答辩人系农民出身，其所有的交易行为，表现在首付款、还款，质量问题处理及结算等，均是发生在答辩人与C公司之间，截止本案发生时，答辩人才知晓C公司系A公司的代理人，基于上述事实答辩人认为本案完全构成表见代理。4、C公司与E公司之间有代理协议，代理协议内容包括收受首付款租赁款以及债务清算等事项。5、按照诚信、公平原则，本案的租赁物已经被C公司及E公司收走，且收走的原因系挖机质量问题，因此本案答辩人不应当承担任何责任。
代理人为张某、陈某发表答辩意见，对于原告A公司向B公司出具的保证书上面的签字并非本人书写，也并非本人按捺的手印，因此不应当承担任何责任。
【法律适用】《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十七条、第五百八十五条、第七百五十二条
《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条
《最高人民法院关于适用
《最高人民法院关于适用
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条
【办案结果】原审法院最终采纳了肖建国律师的意见，判决驳回原告对孟某某、张某、陈某的诉讼请求。
【办案感悟】本案历时四年有余，历经一审、二审、发回重审程序，代理人通过综合分析全案证据及事实，为当事人免除了不应有的诉讼负担，获得了当事人的充分肯定。
正确处理涉案人数众多且法律关系多样复杂的民事案件，需要律师对法律的充分理解以及案件细节的把握，安徽金亚太律师事务所肖建国律师在接受委托后，经过认真审阅案卷材料，分析整个案件的细节情况，正确定位案件性质并适用相关法律，最大限度地维护了当事人的合法权益。
