审理法院：四川省高级人民法院
案号：（2020）川民终199号
案件类型：民事 判决
审判日期：2020-06-12
案由：商品房预售合同纠纷
审理经过
上诉人钟晓霞因与被上诉人乐山鸿德房地产开发有限公司（以下简称鸿德公司）及原审第三人杨淑容破产债权确认纠纷一案，不服四川省乐山市中级人民法院（2019）川11民初44号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月30日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人钟晓霞及其委托诉讼代理人胡明勇，被上诉人鸿德公司的委托诉讼代理人张鹏礼，原审第三人杨淑容的委托诉讼代理人肖斌、毕佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
钟晓霞上诉请求：1.撤销四川省乐山市中级人民法院（2019）川11民初44号民事判决；2.改判确认钟晓霞与鸿德公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号068801）有效；3.判令鸿德公司向钟晓霞交付《商品房买卖合同》（合同编号068801）项下的住房并协助将该房屋过户登记至钟晓霞名下；4.本案全部诉讼费用由鸿德公司承担。事实和理由：一、2012年5月18日，钟晓霞与鸿德公司签订了案涉《商品房买卖合同》。同日，该合同在乐山市住房保障和房地产管理局办理了《商品房买卖合同》登记备案，钟晓霞以银行转账的方式付清了包括案涉房屋在内的三套房屋的款项。鸿德公司向钟晓霞出具了《收款收据》《委托付款书》，上述行为均系钟晓霞与鸿德公司的真实意思表示，属合法有效。鉴于该合同已办理了备案登记，该房屋买卖行为已得到公示，具有对抗第三人的效力，钟晓霞也取得了期待鸿德公司交付房屋并转移房屋所有权的权利。依照《中华人民共和国物权法》第九条以及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条之规定，因鸿德公司自身原因至今未能给钟晓霞办理房产过户登记，且钟晓霞无任何过错，为维护无过错不动产买受人的合法权益，钟晓霞应当取得涉案房屋的所有权。二、杨淑容对涉案房屋不属于合法、善意占有。（一）鸿德公司与杨淑容签订的《土地合作开发协议》中未涉及对案涉房屋的约定，其与杨淑容之间系土地转让而形成的债权债务关系，并无真实的商品房买卖关系。鸿德公司与杨淑容也始终没有提交证明案涉房屋归杨淑容的有关资金往来、账务结算、房屋交付手续等事实方面的证据。（二）鸿德公司和杨淑容提交了一份《杨淑容还房一览表》和一份其法定代表人武鸿源在2014年1月6日出具的《关于还房给原土地使用权人的声明》。但《杨淑容还房一览表》上有明显涂改，且涂改的情况，鸿德公司和杨淑容均不能作出合理解释。该份证据不能与案涉《土地合作开发协议》相印证，依法不能采信。杨淑容提交其实际占有案涉房屋的证据中显示其未缴纳水费，这不符于生活常理，杨淑容所述其占有、居住涉案房屋的真实性存疑。（三）杨淑容的确在鸿德公司处领取过利息，该事实可在乐山众信会计师事务所处得到查证。但杨淑容不能举证证明其与鸿德公司存在其他债权债务的情况下，杨淑容领取利息的事实足以证实其并未与鸿德公司达成以案涉房屋抵偿其土地转让价款的协议。（四）杨淑容与鸿德公司之间并未订立房屋买卖合同，双方之间也没有形成以案涉房屋抵偿债务的结算协议，也没有任何账务记载或财务凭证可以作证。因此，杨淑容在未与鸿德公司签订《商品房买卖合同》，购房款项未支付给鸿德公司的情况下非法占用了案涉房屋，不具有善意，未合法取得案涉房屋所有权。三、一审法院仅凭鸿德公司向钟晓霞母亲的转款记录认定鸿德公司与钟晓霞之间存在借贷关系，并认定钟晓霞与鸿德公司之间签订案涉《商品房买卖合同》系鸿德公司对其债务提供的让与担保。该认定与客观事实不符。事实上，尽管钟晓霞与鸿德公司之间签订的《商品房买卖合同》可能有一定瑕疵，但该合同的内容完整，且进行了备案登记。即便钟晓霞未向鸿德公司主张交付房屋，也不能由此否定其取得了案涉房屋的所有权。
被上诉人辩称
鸿德公司辩称，一、根据鸿德公司财务资料和审计报告显示，钟晓霞转账的100万元属于借款，并不是购买包括案涉房屋在内的三套房屋的购房款。鸿德公司与钟晓霞签订的三份《商品房买卖合同》系其为100万元借款所提供的担保。二、案涉房屋在钟晓霞与鸿德公司签订《商品房买卖合同》之前已出售给杨淑容，且杨淑容已合法占有使用案涉房屋。三、鸿德公司进入破产程序之后，管理人分别依据钟晓霞与杨淑容的债权申报，结合鸿德公司财务资料，依法分别进行认定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回钟晓霞的上诉请求。
杨淑容述称，一、钟晓霞与鸿德公司签订的案涉《商品房买卖合同》并非双方真实意思表示。根据鸿德公司管理人出具的关于钟晓霞与鸿德公司之间的原始财务凭证可以证实二者签订的案涉《商品房买卖合同》系鸿德公司为向钟晓霞借款而提供的担保。二、钟晓霞在房管部门进行的登记仅仅只是对《商品房买卖合同》的备案登记，并非《中华人民共和国物权法》所规定的房屋买卖预告登记，更不是房屋所有权变更登记。其《商品房买卖合同》备案登记不能产生物权变动的效果。因此，即使钟晓霞与鸿德公司签订的案涉《商品房买卖合同》有效，钟晓霞仍无权要求将案涉房屋过户至其名下。案涉房屋系鸿德公司受让杨淑容转让的国有土地使用权后，将其尚欠杨淑容的差价部分以其名下的该房屋与杨淑容进行置换。因此，杨淑容已经付清了全部房款，且鸿德公司在与钟晓霞签订案涉《商品房买卖合同》之前已将案涉房屋交付给了杨淑容，杨淑容已经合法占有、使用案涉房屋至今。此外，杨淑容对案涉房屋未办理过户登记手续并无过错。鸿德公司管理人亦明确表示愿意为杨淑容继续履行办理案涉房屋登记的义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回钟晓霞的上诉请求。
一审原告诉称
钟晓霞向一审法院起诉请求：1.确认钟晓霞与鸿德公司之间存在合法有效的商品房买卖合同关系；2.鸿德公司向钟晓霞交付该合同项下的房产，并协助办理该房屋过户登记手续至钟晓霞名下；3.鸿德公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明
一审法院认定事实：2007年4月5日，杨淑容、杨成文（杨淑容之兄）取得乐城国用（2007）第75845号《国有土地使用证》，该证载明：用地坐落于四川省乐山市市中区，性质为出让，用途为综合，面积为1443平方米。2009年9月16日，杨淑容、杨成文（甲方）与鸿德公司（乙方）签订《土地合作开发协议》，将前述土地使用权以400万元价格转让给了鸿德公司。该协议载明：一、关于本协议地块（一）双方拟合作开发的地块，宗地编号5-11-97号，《国有土地使用证》编号：乐城国用（2007）第75845号，面积1443平方米，用途为综合（商业、住宅），使用期限到2051年5月7日止。二、关于土地价值与资金结算、给付（一）双方商定本协议地块1443平方米的税后总价值为400万元整（税费由乙方全部承担）。乙方按照本协议约定向甲方的结算方式为：或向甲方支付部分现金，或在土地合作开发完成并负责交清全部税费后将总价值400万元的剩余部分用分配房屋来支付。一审法院于2017年3月17日作出（2016）川11民初19号生效民事判决，其中认定该《土地合作开发协议》合法有效。前述协议签订后，对于《土地合作开发协议》约定的土地转让款400万元，杨淑容和杨成文约定二人各享有200万元的权利。杨淑容、杨成文均认可鸿德公司已向二人支付共计250万元转让款，其中杨成文已取得200万元转让款，《土地合作开发协议》约定的其余款项、房产、门市均归杨淑容所有。
2010年4月，鸿德公司对包括前述土地在内的土地进行开工建设，工程名称为“城市雅居”，并于2010年6月29日取得了该项目的《商品房预售许可证》。2011年4月20日，鸿德公司工作人员到乐山市市中区门牌号码事宜，提交了《单位、住宅小区内住户和街路巷两侧住户门牌号码统计表》，其中载明：城市雅居1幢2单元3楼1号和1幢2单元3楼2号的业主姓名均为杨淑容。鸿德公司向杨淑容出具《杨淑容还房一览表》，载明：还房位置为1-1-1-1门市、1-2-3-1住宅、1-2-3-2住宅，该表加盖有鸿德公司印章、法定代表人武鸿源签名，日期为2011年7月3日（存在修改痕迹2010年3月3日）和2011年7月26日。2011年11月22日，“城市雅居”项目经建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位验收，验收结论为本工程质量验收合格，但至今未办理竣工验收备案。2012年5月，鸿德公司将“城市雅居”1-2-3-2号住房交付杨淑容。杨淑容持有“城市雅居”1-2-3-2《乐山市城市燃气用户证》，载明：姓名为杨淑容，发证日期为2012年5月8日。2012年7月10日杨淑容与自来水公司签订了《城市供用自来水合同》，还持有该套房屋的自来水缴费卡、国家电网四川省电力公司购电卡、《数字电视用户证》。
2012年5月18日，钟晓霞与鸿德公司签订《商品房买卖合同》（合同编号068801），主要约定：1.鸿德公司将“城市雅居”1-2-3-2号住房出售给钟晓霞，套内建筑面积为100.87平方米，按套内建筑面积计算单价为3469.81元／平方米，总价为35万元；2.付款方式为一次性付款，具体付款方式及期限的约定见附件五（附件五付款方式及期限的约定为空白）；3.交房时间为2011年12月30日；4.鸿德公司选聘的物业管理企业为乐山市宏利管理有限公司，物业服务收费价格为见附件7（本附件内容与出卖人和物业管理企业签订的前期物业服务合同一致）；5.本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。钟晓霞未与鸿德公司签订《补充协议》，亦未与物业管理企业签订《前期物业服务协议》。同日，鸿德公司向钟晓霞出具的《委托付款书》载明：本公司因管理需要，委托钟晓霞于2012年5月18日将钟晓霞在本司的购房款打入下列银行账户，由此产生的资金风险概由本公司承担。姓名：武鸿源，开户行：中国银行乐山市支行；账号（卡号）：6013823100105082184。武鸿源在该委托书上签名并加盖鸿德公司印章。鸿德公司在未收到案涉房屋价款的情形下，于签订合同当日向钟晓霞出具“今收到钟晓霞交来购房款（1-1-6-3、1-2-3-1、1-2-3-2）人民币壹佰万元整”的《收款收据》一份，并将该合同进行了合同备案登记。钟晓霞于2012年5月19日、2012年5月21日通过其中国银行账号12XXX49向鸿德公司的法定代表人武鸿源分别转账60万元、40万元，共计100万元。
2014年1月21日，一审法院作出（2014）乐民破预字第1-1号民事裁定：受理四川仁寿华南建筑有限公司对鸿德公司的破产清算申请。同日，一审法院作出（2014）乐民破字第1-1号决定书，指定四川高贸律师事务所担任鸿德公司管理人。
2014年4月9日，杨淑容向管理人提交《债权申报表》，载明：“杨淑容于2009年6月16日将位于龙游路的土地（乐城国用（2007）第75845号《国有土地使用证》）以400万元价格转让给鸿德公司。该公司在支付250万元后，双方协商其余150万元以换购该公司住房2套、门市1间的形式冲抵。该公司于2011年10月交付了换购的门市，于2012年5月交付了1-2-3-1号、1-2-3-2住房2套。杨淑容于2012年8月29日将1-2-3-1住房转让给范开勇，并由范开勇与鸿德公司直接签订了《商品房买卖合同》。杨淑容实际使用购买了1间门市和1套住房。杨淑容多次要求办理房屋的产权登记，但至今未能办理”。
2014年4月25日，一审法院作出（2014）乐民破字第1-1号民事裁定：宣告鸿德公司破产。2014年6月24日，钟晓霞向管理人提交《债权申报表》，载明：“债权发生及欠款情况：2012年5月18日，本人与鸿德公司签订《商品房买卖合同》并购买‘城市雅居’1幢2单元3楼1号、1幢2单元3楼2号、1幢2单元6楼3号房屋。合同签订后，本人通过一次性方式支付完毕全部房款，入住该房屋，但鸿德公司未完善交房手续，本人未向鸿德公司交纳维修基金、契税等办理权属证书所需费用。房屋交付后，小区出现屋顶漏水，违规搭建等瑕疵，且实测房屋面积小于合同约定面积。现合同约定办理房屋权属证书的期限届满，鸿德公司至今未为本人办理该房屋权属证书。本人申报要求鸿德公司为本人办理该房屋的权属证书。”
2017年11月，鸿德公司管理人向杨淑容出具《债权审核表》，载明：“申报情况：主张对城市雅居1-1-1-1号、1-2-3-2号的房屋所有权；管理人认定情况：同意办证；管理人审查理由：“城市雅居”项目的拆迁换房户，且实际占用该房屋。”同月，管理人向钟晓霞出具《债权审核表》，认定：钟晓霞申报的城市雅居1-1-6-3号、1-2-3-1号、1-2-3-2号房屋属于对借款100万元的担保，且前述房产已经实际销售给杨淑容、范开勇、葛雪梅，该三人已实际占有房产，故认定钟晓霞主张的债权性质为借款100万元，属普通债权。
2014年5月30日，乐山众信会计师事务所根据鸿德公司内部原始财务资料，在其《乐山鸿德房地产开发有限公司破产审计报告》〔众信会师审字(2014)167号〕中载明“拆借个人资金类：钟晓霞100万元”。鸿德公司内部原始财务资料留存有：1.《收款凭证》，载明：“2012年5月19日，钟晓霞交来借款壹佰万整，主管：武鸿源，经手人：辜秀平”；2.《记账凭证》(2012年5月31日)，载明：“拆借钟霞资金100万元”；3.鸿德公司于2012年5月31日、7月31日、8月31日、9月30日、10月31日的5份《记账凭证》均载明：付钟晓霞利息4万元；4.《其他应付款明细账》(2009年1月1日至2013年11月30日)，载明：“拆借钟晓霞资金100万元”。以上原始财务资料均无钟晓霞的签名。
2012年7月18日起至2013年6月，鸿德公司的法定代表人武鸿源或者武鸿源之妻辜秀平通过“无折现金存款”“无折转客户账”或者“网上转账汇款”的方式，每月向钟晓霞的母亲李宗铮的中国银行账号12XXX27支付4万元，共计44万元。2012年12月12日、2013年2月26日李宗铮的银行账号12XXX27分别向钟晓霞的中国银行账号12XXX49转账235599元、40000元，共计275599元。
一审法院认为
一审法院认为，一审法院于2014年1月21日裁定受理四川仁寿华南建筑有限公司对鸿德公司的破产清算申请，并指定四川高贸律师事务所担任鸿德公司管理人。杨淑容、钟晓霞先后向管理人申报债权，要求管理人办理房屋权属证书。一审法院于2014年4月25日裁定宣告鸿德公司破产后，鸿德公司管理人于2017年11月向钟晓霞出具《债权审核表》，认定钟晓霞申报的城市雅居1-1-6-3号、1-2-3-1号、1-2-3-2号房屋属于对借款100万元的担保，其主张的债权性质为借款100万元，属普通债权。钟晓霞不服该认定，提起诉讼，请求确认其与鸿德公司存在合法有效的商品房买卖合同关系，并要求鸿德公司履行办证义务。根据钟晓霞的诉讼请求和《中华人民共和国企业破产法》第四十八条第一款关于“债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权”、第五十八条第三款关于“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”之规定，本案系破产衍生诉讼，案由应确定为破产债权确认纠纷。
一、关于钟晓霞与鸿德公司之间就案涉房屋形成的是商品房买卖合同关系，还是民间借贷让与担保关系的认定。
钟晓霞以其与鸿德公司签订了《商品房买卖合同》，办理了合同备案登记，支付了全部房款为由，主张双方形成合法有效的商品房买卖合同关系。鸿德公司管理人根据鸿德公司财务资料和审计报告，以每个月支付钟晓霞4万元利息为由，主张双方形成的是100万元民间借贷关系，双方签订《商品房买卖合同》的目的是为100万元借款提供担保。关于双方之间就案涉房屋形成的民事法律关系，钟晓霞、鸿德公司主张不一，但均认可各自所主张的法律关系，属于非此即彼的情形，故对双方就案涉房屋形成何种法律关系，将在商品房买卖合同关系、民间借贷让与担保关系二者之间进行审查判断。
商品房买卖合同是指房地产开发企业将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。民间借贷让与担保是指当事人之间在签订民间借贷合同之前或者之后，为保证民间借贷合同的履行又签订了包括商品房在内的买卖合同，双方约定当作为债务人的借款人不能清偿债务时，需将担保标的物——商品房或者其他标的物的所有权转让给作为债权人的出借人，双方签订买卖合同的真实目的是为了给民间借贷合同提供担保。当双方当事人对案涉房屋存在的法律关系发生重大分歧时，人民法院应当以双方签订的书面合同为基础，并结合履行情况、目的、习惯和日常经验法则等，合理排除疑点后，确定双方的真实意思表示。
各方当事人在庭审中均认可，在通常情形下，购房者在与开发商签订《商品房买卖合同》时，尤为关注的合同条款包括房屋的价款、面积、位置、交房时间、付款时间和付款方式。根据各方当事人认可的商品房买卖交易习惯和查明的事实，本案主要存在以下疑点：
1.钟晓霞、鸿德公司约定的交房时间早于缔约时间。
“城市雅居”项目工程质量于2011年11月22日竣工验收合格，根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款关于“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”之规定，讼争商品房于2011年11月22日已经具备法律意义上的交付条件。钟晓霞、鸿德公司于2012年5月18日签订《商品房买卖合同》时，案涉房屋属于经竣工验收合格的现房，而非预售商品房，但双方约定的交房时间却为2011年12月30日前，而非缔约当日或者之后。
2.钟晓霞、鸿德公司在签订《商品房买卖合同》时，并未签订《补充协议》等商品房买卖的配套附件或者协议。
根据双方在《商品房买卖合同》中“具体付款方式及期限的约定见附件五”、“本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力”等约定，反映出双方在签订《商品房买卖合同》时，钟晓霞还应当与鸿德公司签订《补充协议》等商品房买卖的配套附件或者协议，用以补充完善双方在《商品房买卖合同》未约定或者约定不明的内容，但双方并未签订。比如，《商品房买卖合同》中约定了付款方式为一次性付款，但双方并未以签订附件或者《补充协议》的方式明确约定付款时间。
3.钟晓霞实际付款方式、时间与鸿德公司于2012年5月18日出具的《收款收据》内容不符。
鸿德公司于2012年5月18日出具的《收款收据》，载明：“今收到钟晓霞交来购房款（1-1-6-3、1-2-3-1、1-2-3-2）人民币壹佰万元整。”钟晓霞于2012年5月19日、2012年5月21日向鸿德公司的法定代表人武鸿源分别转账60万元、40万元，共计100万元。钟晓霞实际的付款方式为分期付款，而非一次性付款，且其付款时间均在双方签订《商品房买卖合同》并办理合同备案登记之后。
4.钟晓霞于2012年5月21日支付全部房款后，并未及时要求鸿德公司交付案涉房屋，直至2014年6月24日才向管理人提交《债权申报表》，要求鸿德公司为其办理房屋权属证书。案涉房屋所在小区工程质量于2011年11月22日竣工验收合格，在钟晓霞于2012年5月21日支付全部房款时，案涉房屋实际上已经具备法律意义上的交付条件，钟晓霞主张鸿德公司应当在其支付完毕房款的次日即2012年5月22日就应履行交付案涉房屋的义务，但钟晓霞并未及时要求鸿德公司交房。直至一审法院于2014年4月25日裁定宣告鸿德公司破产后，钟晓霞才于2014年6月24日向管理人提交《债权申报表》，要求鸿德公司为其办理房屋权属证书，该申报表未载明要求鸿德公司交付房屋。从双方于2012年5月18日签订《商品房买卖合同》至钟晓霞于2014年6月24日申报债权期间，钟晓霞并未提供有效证据证明其在该期间内曾要求鸿德公司交付案涉房屋。
5.鸿德公司的法定代表人武鸿源或者武鸿源之妻辜秀平从2012年7月18日起至2013年6月期间，每月向钟晓霞的母亲李宗铮银行账户转账4万元，共计44万元。2012年12月12日、2013年2月26日，从李宗铮的银行账户分别向钟晓霞的银行账户转账235599元、40000元，共计275599元。
针对以上存在不符合商品房买卖交易习惯的疑点，钟晓霞的委托诉讼代理人以无法确定、不清楚等为由未作出合理解释。为此，一审法院曾先后两次要求钟晓霞的委托诉讼代理人通知钟晓霞本人到庭接受询问，并明确告知若无正当理由未到庭，应自行承担不利法律后果，但钟晓霞以在外地、有事为由，均未到庭，致一审法院无法合理排除前述疑点。鉴于前述情形，并结合鸿德公司在未收到任何款项的情形下即出具《收款收据》并办理《商品房买卖合同》备案登记、钟晓霞在《商品房买卖合同》备案登记完成后才付款、钟晓霞在申报债权时仅要求鸿德公司办理房屋权属登记、钟晓霞提起本案诉讼时才要求鸿德公司交房、鸿德公司的法定代表人武鸿源先后十一次每月向钟晓霞的母亲李宗铮转账4万元、钟晓霞与其母亲李宗铮存在27万余元的银行流水往来和破产审计报告，以及鸿德公司内部留存的原始财务资料等事实，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条第一款关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”之规定，一审法院认定钟晓霞、鸿德公司签订《商品房买卖合同》并不以交付房屋为真实目的，钟晓霞更注重取得案涉房屋权属证书，旨在保障其转账给鸿德公司100万元的资金安全，即双方就案涉房屋形成的法律关系为民间借贷的让与担保。钟晓霞要求确认其与鸿德公司存在合法有效的商品房买卖合同关系的诉讼请求，一审法院不予支持。
二、关于杨淑容是否合法占有案涉房屋的认定。
根据查明的事实，基于《土地合作开发协议》《杨淑容还房一览表》，鸿德公司于2012年5月将案涉房屋交付杨淑容。杨淑容于2012年5月8日办理了该房屋的《乐山市城市燃气用户证》，于2012年7月10日与自来水公司签订了《城市供用自来水合同》，并持有该房屋的自来水缴费卡、国家电网四川省电力公司购电卡、四川数字电视用户智能卡。由此，一审法院认定杨淑容基于合法有效的《土地合作开发协议》，占有使用案涉房屋，属于合法占有。
三、关于钟晓霞要求鸿德公司交付案涉房屋并办理房屋权属登记的诉讼请求是否支持的认定。
由于钟晓霞主张的法律关系与一审法院查明的法律关系不一致，经一审法院释明告知其可以变更诉讼请求后，钟晓霞明确表示不愿意变更诉讼请求。钟晓霞以与鸿德公司存在合法有效的商品房买卖合同关系为由，要求鸿德公司履行交付案涉房屋并办理房屋权属登记义务的诉讼请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。
综上所述，鸿德公司管理人认定钟晓霞申报主张的债权性质为借款100万元，属普通债权，一审法院予以确认。钟晓霞的诉讼请求不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条第一款规定，判决：驳回钟晓霞的诉讼请求。一审案件受理费6550元，由钟晓霞负担。
本院查明
二审中，各方当事人没有提交新证据。
各方当事人对一审法院认定的案件事实均无异议，本院依法予以确认。
本院认为
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：一、钟晓霞与鸿德公司之间就案涉房屋形成的是商品房买卖合同关系，还是民间借贷让与担保关系；二、杨淑容是否合法占有案涉房屋；三、钟晓霞要求鸿德公司交付案涉房屋并办理房屋权属登记的诉讼请求是否应予以支持。
一、关于钟晓霞与鸿德公司之间就案涉房屋形成的是商品房买卖合同关系，还是民间借贷让与担保关系的问题。
本案中，钟晓霞主张其与鸿德公司之间建立了合法有效的商品房买卖合同关系。鸿德公司则抗辩主张钟晓霞支付的100万元属于借款，并非购买包括案涉房屋在内的三套房屋的购房款，双方签订的《商品房买卖合同》实际是为100万元借款所提供的让与担保。本案中，钟晓霞与鸿德公司之间签订了案涉《商品房买卖合同》并办理了该合同的备案登记系客观事实。但在因借贷关系而形成让与担保关系的情形下，双方围绕让与担保关系的订约、履约行为会产生与普通的商品房买卖行为竞合的情形。因此，只有在确认双方之间真实意思表示的基础上，才能对双方之间法律关系性质做出准确判断。
首先，钟晓霞与鸿德公司虽然于2012年5月18日签订《商品房买卖合同》并办理备案，同日鸿德公司也向钟晓霞出具《收款收据》，但钟晓霞向鸿德公司实际付款时间为2012年5月19日、2012年5月21日。鸿德公司作为商品房出卖人，在未收取任何款项的情况下即向买受人开具全部房款的收款收据，明显与普通商品房销售方式不同，双方之间的该种交易方式显然不符合常理。
其次，案涉房屋所在“城市雅居”项目工程质量于2011年11月22日经竣工验收合格，故钟晓霞与鸿德公司签订《商品房买卖合同》时，案涉房屋已具备交付条件。但是，现有证据表明钟晓霞在2012年5月21日支付案涉100万元款项之后的逾两年时间都未要求鸿德公司交付案涉房屋，而是直到2014年6月24日才向鸿德公司管理人提交《债权申报表》，要求鸿德公司为其办理房屋权属证书。作为房屋买受人，在交付全部购房款后，钟晓霞在房屋具备交付条件两年时间内未通过任何有效途径向鸿德公司主张交付房屋，显然亦不符合常理。
再次，根据鸿德公司管理人提交的鸿德公司原始财务资料及审计报告显示，鸿德公司将收取钟晓霞的100万元款项记载为借款，且记载向钟晓霞支付利息。同时，鸿德公司的法定代表人武鸿源与其配偶辜秀平从2012年7月18日起至2013年6月期间，每月向钟晓霞的母亲李宗铮银行账户支付款项4万元，共计44万元。在该期间内，李宗铮该账户内的大部分款项又被转账至钟晓霞账户。上述事实，与前述钟晓霞“购房”过程中的不合常理行为形成对比，印证了钟晓霞与鸿德公司之间就案涉100万元形成借贷法律关系具有高度可能性。诉讼中，钟晓霞虽提交了一份落款人为“程正”的《借条》用以证明武鸿源与其配偶辜秀平向李宗铮转款是基于与李宗铮之间的借款关系，并不是向钟晓霞支付案涉100万元款项的利息，但该份书证中落款的借款人为“程正”而非武鸿源本人，所载明的武鸿源通过程正向李宗铮借款60万元经过的内容，系间接证据而非直接证据，在没有其他证据予以佐证的情况下，并不能达到其证明目的，应不予采信。同时，对于钟晓霞上诉主张鸿德公司内部财务资料不足以认定双方之间实为借款关系的问题。本院认为，鸿德公司管理人提交的鸿德公司原始财务资料虽为内部记账凭证，并无钟晓霞签名，但由于鸿德公司原始财务资料均形成于鸿德公司破产申请受理之前，且所记载金额均能够与。相关付款情况相互印证，其真实性能够认定。
综上，结合鸿德公司在尚未收到款项的情况下即出具《收款收据》、钟晓霞在《商品房买卖合同》备案之后才支付相应款项、鸿德公司法定代表人武鸿源先后十一次每月向钟晓霞之母李宗铮支付款项4万元及期间李宗铮将大部分款项转账支付给钟晓霞的事实，以及鸿德公司的原始财务资料中将收取钟晓霞的案涉100万元款项记载为借款、将向李宗铮支付的款项记载为支付钟晓霞利息的事实，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十一条第一项关于“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任”以及第一百零八条第一款关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”之规定，本案认定钟晓霞与鸿德公司签订《商品房买卖合同》并非建立真实的房屋买卖关系，而是民间借贷关系背景下对借款债务设立的让与担保，具有更高的合理性。钟晓霞上诉请求确认其与鸿德公司之间存在合法有效的商品房买卖关系，无事实和法律依据，应不予支持。
此外，关于钟晓霞上诉主张案涉《商品房买卖合同》进行了备案登记，已产生公示效力，其对案涉房屋享有物权期待权的问题。本院认为，钟晓霞与鸿德公司仅对案涉《商品房买卖合同》办理备案登记。该合同备案登记并非《中华人民共和国物权法》第二十条第一款关于“当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力”之规定中所规定的预告登记。而且，如前所述，钟晓霞与鸿德公司之间签订《商品房买卖合同》的真实意思并非建立真实的房屋买卖关系，而是为鸿德公司向钟晓霞借款100万元提供的让与担保，钟晓霞并不能基于该《商品房买卖合同》而要求鸿德公司履行房屋买卖合同。因此，钟晓霞的该项上诉主张亦不能成立，依法不予支持。
二、关于杨淑容是否合法占有案涉房屋的问题。
根据查明的事实，杨淑容基于其与鸿德公司签订的《土地合作开发协议》而与之形成了债权债务关系。后经双方协商，鸿德公司以该公司案涉住房2套、门市1间的形式冲抵其欠负杨淑容的剩余150万元债务。该公司于2012年5月交付了案涉住房。双方虽未另行签订《商品房买卖合同》，但双方之间建立了真实有效的以房抵债法律关系的事实还可由案涉《杨淑容还房一览表》予以佐证。此外，杨淑容在收到案涉房屋之后，分别办理了该套房屋的《乐山市城市燃气用户证》《数字电视用户证》，与自来水公司签订了《城市供用自来水合同》，由此，一审判决认定杨淑容已合法占有使用案涉房屋，有相应的事实依据，本院依法予以确认。
三、关于钟晓霞要求鸿德公司交付案涉房屋并办理房屋权属登记的诉讼请求是否应予支持的问题。
根据前述分析认定，钟晓霞与鸿德公司签订《商品房买卖合同》的真实意思是为了给钟晓霞向鸿德公司出借100万元款项提供担保，双方之间所形成的法律关系是让与担保关系，而非房屋买卖合同关系。故钟晓霞以其与鸿德公司存在合法有效的商品房买卖合同关系为由，要求鸿德公司履行交付案涉房屋并办理房屋权属登记义务的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应不予支持。
综上所述，钟晓霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由钟晓霞负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长 周述蓉
审判员 朱文京
审判员 兰 娟
二〇二〇年六月十二日
法官助理 李悦韬
书记员 易 跃
