某投资公司、某能源公司、某贸易公司诉某煤业公司等合同纠纷案-虽合同约定无论因何种原因导致合同解除，一方需承担违约责任，但因政策变化导致合同解除，未有证据证明迟延履行的，不能轻易认定一方违约

人民法院案例库 入库编号：2023-11-2-483-011

关键词

民事/合同/增资扩股/合作合同/合同目的/合同解除/违约责任

基本案情

某投资公司、某能源公司、某贸易公司提出诉讼请求：1.某煤业公司继续履行2009年12月19日签订的《增资扩股协议书》；2.判令某煤业公司向某投资公司、某能源公司支付补偿款7800万元及利息损失；3.本案诉讼费用由被告承担。某煤业公司反诉请求：1.某投资公司、某能源公司、某贸易公司共同退还某煤业公司出资款2000万元及利息损失；2.某煤业公司退出某焦化公司；3.某投资公司、某能源公司共同退还某煤业公司3500万元前期补偿款及利息损失；4.某投资公司、某能源公司共同承担违约金400万元（按2000万元为基数计算）；5.诉讼费由反诉被告承担。

法院经审理查明：2009年某矿务局（甲方）与某投资公司（乙方）、某能源公司（丙方）、某贸易公司（丁方）签订增资扩股协议书，约定：四方对目标公司某焦化公司增资，合作开发建设X沟煤矿及相关产业链项目，其中某矿务局出资2000万元。并由某矿务局支付11300万元作为对某投资公司、某能源公司前期工作的补偿，此费用包含了某地探矿权转让至某焦化公司前发生的所有费用。该补偿款分两笔支付：第一笔3500万元在探矿权协议签订后15个工作内支付，第二笔剩余补偿款在需缴纳探矿权价款时支付。三公司向某矿务局承诺，由三方负责办理探矿权转让事宜，若探矿权因各种原因不能转让至某焦化公司，则某矿务局有权退出，三公司无条件退还2000万元的出资本金和已支付补偿费，并且按照出资额的20%承担400万元的违约金。

2010年5月某矿务局支付了3500万元补偿款。2011年1月A公司（X沟煤矿的探矿权由其子公司B公司所有）致函某焦化公司，请求某焦化公司支付其前期投入费用5600余万元。2012年9月某焦化公司致函某矿务局，认为地方发改委〔2010〕51号函件已经明确同意探矿权转让，除了地方政府索要股权比例正在协调外，第二笔补偿款支付条件已经成就。某矿务局认为某焦化公司原股东至今未签订探矿权转让协议，剩余补偿款应在签订探矿权协议后需缴纳探矿权价款时支付，故回函明确拒绝。

2013年1月，某化工公司决定将某矿务局持有某焦化公司的股权全部转让给某煤业公司。2014年某煤业公司向某化工公司请示停建X沟煤矿项目，某化工公司决定停止投入某焦化公司。案涉项目位于某矿区，分为X沟和Y沟两个井田，同属于一个探矿权登记在B公司（C集团所属）名下，本案四方协议书仅涉及X沟井田。某焦化公司至今仍未取得案涉项目矿区探矿权。

本案经过发回重审。2016年11月第一次一审立案，陕西省高级人民法院于2017年12月15日作出（2016）陕民初41号民事判决，判令:1.某煤业公司继续履行与某投资公司、某能源公司、某贸易公司于2009年12月19日签订的《增资扩股某焦化公司合作建设某地X沟煤矿及其配套项目协议书》：2.某煤业公司在判决生效后十日内向某投资公司、某能源公司支付补偿款7800万元；3.某煤业公司在判决生效后十日内赔偿某投资公司、某能源公司、某贸易公司的损失（损失赔偿额是以7800万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，计算从2010年5月25日起到本判决生效之日止的利息）；4.驳回某投资公司、某能源公司、某贸易公司的其他诉讼请求；5.驳回某煤业公司的反诉请求。某煤业公司不服提出上诉，最高人民法院于2018年12月25日作出（2018）最高法民终454号民事裁定，以事实不清为由发回重审。2019年7月本案重审立案，追加某焦化公司为第三人参与诉讼。

审理过程中，某焦化公司致函地方国资委，希望能够协调解决案涉项目遗留问题。2020年9月7日，地方国资委致函C集团称，建议变更X沟煤矿项目投资主体，由C集团承接X沟井田开发，某焦化公司已投入的前期费用由C集团承担，具体费用由C集团与某焦化公司确定。2021年2月26日，某投资公司、某能源公司、某贸易公司致函某化工公司，明确探矿权转让协议未能达成，X沟煤矿项目未能核准建设，对于某焦化公司项目前期投入的遗留问题，建议某化工公司成立领导小组协调某煤业公司做好退出某焦化公司有关善后事宜。2021年11月1日C集团致函某化工公司称，2021年6月23日地方市政府、地方市发改委、C集团相关人员与省发改委能源局座谈某矿区开发问题，省发改委能源局指出X沟井田已不符合产业政策，不具备单独建井条件，明确某矿区井田由探矿权人B公司统筹开发。鉴于上述情况，建议合作开发某矿区，由某焦化公司占股10%，对前期双方投入进行审计评价，转为注册资本金。某化工公司收函后，要求某煤业公司与C集团协商解决。某煤业公司称其与C集团经协商未达成一致意见。

就案涉探矿权转让事项，经一审法院征询意见，A公司、B公司、C集团认为，案涉项目因产业政策限制，不具备单独开发的条件，不会也不可能转让探矿权，现经市政府协调，对案涉项目解决方案为，某焦化公司取得前期费用补偿后退出；或者某焦化公司注资参股某神公司，共同开发某矿区，以上均以评估审计确定补偿费用或参股资金为前提，现评估正进行中。地方国资委称，现正在重新评估。地方发改委认为，按2016年公布的产业政策，某省不再核准新建120万吨以下项目，案涉项目为60万吨，已无法核准。

陕西省高级人民法院于2023年4月17日作出（2019）陕民初55号民事判决：1.某投资公司、某能源公司、某贸易公司在本判决生效后十日内共同向某煤业公司返还出资款2000万元，某煤业公司所持有的某焦化公司40%股权由某投资公司、某能源公司、某贸易公司共同所有，某焦化公司协助某煤业公司将持有的某焦化公司40%股权变更登记至某投资公司、某能源公司、某贸易公司名下；2.某投资公司、某能源公司在本判决生效后十日内共同向某煤业公司返还补偿款3500万元并支付利息，利息以3500万元为基数，自2010年5月25日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.某投资公司、某能源公司在本判决生效后十日内共同向某煤业公司支付违约金400万元；4.驳回某投资公司、某能源公司、某贸易公司全部诉讼请求；5.驳回某煤业公司其他反诉请求。

一审宣判后，某投资公司、某能源公司、某贸易公司不服，提出上诉。最高人民法院于2023年9月15日作出（2023）最高法民终142号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案争议的焦点有三个。包括：一是案涉增资扩股协议是否应当继续履行；二是协议确定的补偿金支付及退还问题；三是某投资公司、某能源公司、某贸易公司应否退还某煤业公司出资款并承担损失。

关于案涉增资扩股协议是否应当继续履行。根据协议第四条第6项的约定，乙方、丙方、丁方承诺办理并完成矿权受让事宜，若探矿权不能受让至新公司，则本合作协议终止，甲方有权退出新公司。根据地方国资委2020年9月7日函件、某投资公司、某能源公司、某贸易公司2021年2月26日函件、2021年6月23日地方市政府、地方市发改委、C集团相关人员与省发改委能源局关于某矿区开发问题的座谈会内容，以及一审法院关于案涉探矿权转让征询相关单位的意见可知，案涉某井田的探矿权人已无意转让、国家政策已不允许转让、有权机关已认为不能转让，因此，案涉探矿权已经确定无法转入某焦化公司，按照协议约定，增资扩股协议可以终止。

某投资公司、某能源公司、某贸易公司主张某煤业公司（某矿务局）签署案涉增资扩股协议的目的是出资某焦化公司以及通过参与某焦化公司的经营实现对X沟煤矿及配套产业项目的开发建设，并非取得探矿权，认为某焦化公司目前仍可以通过参股经营、合作开发等方式参与某矿区的开发，合同目的可以实现，协议应当继续履行。根据查明的事实，参股经营、合作开发是各方在无法取得探矿权的前提下，处理历史遗留问题过程中的协商内容，主体涉及到案外人，并非本案各方签订案涉协议时的最初合同目的，且各方尚未达成一致，在某煤业公司一审反诉请求退出某焦化公司的情况下，某投资公司、某能源公司、某贸易公司关于继续履行协议的主张无事实依据和法律依据，法院不予支持。

关于协议确定的补偿金支付及退还问题。某投资公司、某能源公司、某贸易公司主张，自地方发改函〔2010〕51号授权洽商的A公司明确致函某焦化公司，要求支付包括探矿权价款在内的前期投入款时，约定的第二次7800万元补偿款支付条件已成就，某煤业公司应按约定履行付款义务。根据增资扩股协议第四条第5项约定，第二次补偿在需缴纳探矿权价款时进行，补偿额为剩余补偿款。

因某焦化公司未与探矿权持有人签署探矿权转让协议，未明确缴纳探矿权价款的主体、对象、时间、金额、模式等主要内容；某投资公司、某能源公司、某贸易公司也未举证证明A公司函件中索要金额即为向适格主体缴纳的探矿权转让价款，未通知某煤业公司（某矿务局）缴纳该款，其关于第二笔补偿款支付条件已成就主张无事实依据，不予支持。

截止到法院审理期间，增资扩股协议约定的某煤业公司支付第二次补偿款的条件尚未成就。案涉增资扩股协议第四条第6项约定，若探矿权不能受让至新公司.....乙方、丙方、丁方必须在甲方书面通知退出新公司的20个工作日内无条件将甲方对乙、丙二方的补偿款如数退还给甲方。根据合同约定，某投资公司、某能源公司、某贸易公司应当退还某煤业公司已收取的3500万元补偿金，并按协议约定承担利息损失。原审判决对此争议焦点认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

关于某投资公司、某能源公司、某贸易公司应否退还某煤业公司出资款及损失。案涉增资扩股协议第四条第6项约定，若探矿权不能受让至新公司.....乙方、丙方、丁方必须在甲方书面通知退出新公司的20个工作日内无条件将甲方对某焦化公司出资的资金如数退还给甲方。上诉人主张一审法院将该条款解释为股东间预先设立的、附条件的股权转让协议属于法律适用错误，直接判决支持某煤业公司股权转让诉讼请求违反了国有资产交易的相关强制性规定。首先，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。“根据其性质不得附条件”的除外情形主要包括身份法上的行为以及性质上要求即时、确定地发生效力的行为，案涉出资款以及补偿款的返还不属于不得附条件的法律行为，一审法院关于将该约定解释为附条件的股权转让协议并无不当。其次，某煤业公司的控股股东为某化工公司，某化工公司的控股股东为省国资委。根据省国资委印发的《省国资委授权放权清单》规定，省属企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项属于对各省属企业的授权放权事项，某化工公司通过总经理办公会以及董事会的形式对某煤业公司转让某焦化公司股权作出了决议，无需经省人民政府主管部门同意。因此，三上诉人关于不应承担回购某煤业公司在某焦化公司股权、退还其资本金的主张无事实和法律依据，不予支持。

某投资公司、某能源公司、某贸易公司认为，因某煤业公司控制某焦化公司管理层，其怠于推动案涉探矿权转让，主导某矿区整体开发目的未能实现，单方面停止了案涉探矿权转让手续，案涉探矿权不能转让的责任在于某煤业公司一方。法院认为，根据某焦化公司股权构成、双方往来函件及与各方的沟通情况，认定某煤业公司控制某焦化公司日常经营管理证据不足。同时，增资扩股协议约定，案涉探矿权转让的责任主体是某投资公司、某能源公司以及某贸易公司，该合同义务亦不会因某焦化公司管理层的变化而发生改变。某煤业公司的义务是在需要交纳探矿权转让价款时的出资义务，根据案件查明事实，案涉探矿权尚未到某煤业公司缴纳价款的阶段，某投资公司、某能源公司以及某贸易公司并未举证证明2014年6月某煤业公司向煤业集团提交停建X沟煤矿项目的请示、煤业集团决定停止投入某焦化公司的决定产生了阻碍案涉探矿权转让的后果。某投资公司、某能源公司、某贸易公司关于案涉探矿权不能转让责任在于某煤业公司的主张无事实依据，不予支持。在某煤业公司（某矿务局）履行2000万元出资义务后，即获得某焦化公司40%股权，享有股东权利，参与公司经营管理；增资扩股协议未约定出资款利息，在某煤业公司参与某焦化公司经营管理期间也不应获得利息。在合同履行过程中，虽经某投资公司、某能源公司、某贸易公司努力，但因产业政策调整、各方利益难以协调等原因，案涉探矿权未能实现转让，该结果不能仅归责于某投资公司、某能源公司、某贸易公司方。但在产业政策调整后，案涉探矿权客观上已经无法转让至某焦化公司名下，各方以探矿权转让方式共同经营某焦化公司的合同目的亦不能实现，自某投资公司、某能源公司、某贸易公司接到某煤业公司退还款项通知，至迟至某煤业公司提起反诉起，某投资公司、某能源公司、某贸易公司即负有返还出资款的义务，并承担未及时返还的资金占用费损失责任。一审判决以没有合同依据、合同约定的条件未成就为由，未支持某煤业公司关于出让出资款利息损失的请求；虽未述及某投资公司、某能源公司、某贸易公司的违约责任，但支持了某煤业公司违约金的诉讼请求，虽有不当，但考虑到以某煤业公司（某矿务局）2000万元出资款为基数，自某煤业公司一审提起反诉时起，按照2016至2019年中国人民银行一年期贷款利率和2020年至今全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，该资金占用费用的损失与一审判决的400万元大致相当，因此一审裁判结果公平合理，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第332条的规定，予以维持。

裁判要旨

在涉矿产资源增资扩股、合作合同纠纷中，应依据双方合同约定来判断合同目的是否实现。在一方主张合同目的已经实现，对方应当依约继续履行支付义务；一方反诉主张合同目的不能实现，合同应当终止履行，对方应当返还已支付的出资额情况下，应当查明合同目的是否实现，影响合同目的实现的原因。当出现因政策调整导致合同目的不能实现的情形时，应当结合合同约定、政策调整等因素确定双方责任。在合同约定无论因何种原因导致合同解除，一方需返还另一方出资额，并以一定比例承担违约责任的情况下，考虑政策调整因素的影响，判令违约方承担返还已收取的出资款及未及时返还的资金占用费损失较为妥当。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第158条、第577条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第45条、第107条）

一审：陕西省高级人民法院（2019）陕民初55号民事判决（2023年4月17日）

二审：最高人民法院（2023）最高法民终142号民事判决（2023年9月15日）