贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司诉宁夏某煤业有限公司合同纠纷案-涉产能指标置换合同纠纷的法律特征和处理原则

人民法院案例库 入库编号：2023-11-2-483-010

关键词

民事/合同/产能指标置换/产业和能源结构调整/双碳/政策性生态补偿

基本案情

贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司向贵阳市中级人民法院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决被告向两原告支付应付而未付的产能置换转让价款尾款20,662.65万元以及暂截至2022年5月30日的利息19,793,333.15元（①以2430.9万元为基数自2017年12月31日起至2019年8月19日按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2022年5月30日按LPR利率计算;②以1215.45万元为基数自2018年12月31日起至2019年8月19日按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2022年5月30日按LPR利率计算；③以7292.7万元为基数自2019年12月31日起至2022年5月30日按LPR利率计算;④以12,154.5万元为基数自2020年12月31日起至2022年5月30日按LPR利率计算)，后续利息按LPR利率计算至欠付款项全部付清为止。合计：226,419,833.15元。2.本案诉讼费、评估费（如有）等一切原告为实现债权而实际产生的费用由被告承担。

宁夏某煤业有限公司辩称：1.产能指标转让合同约定的合同标的，实际履行的是97.2万吨/年产能置换指标，应按照双方实际交易量及合同单价结算合同款；2.发改办能源[2018]1042号文件发布时间系在双方合同签订之后，不应适用本案，且双方2019年6月签订补充协议进行确认，视为对1042号文件适用的否定和排除；3.被告所属红二煤矿建设产能获行政许可，没有利用原告退出煤矿产能指标，与原告退出煤矿产能指标即本案双方合同交易标的没有关系。4.原告领取奖补资金及不能及时告知被告的行为，存在主观恶意，给被告造成26085万元损失，被告主张应在97.2万吨/年的合同价款中直接扣除。

法院经审理查明：2016年，国务院出台意见，提出要用法治化和市场化手段化解煤炭行业过剩产能，并要求3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目，确需新建煤矿的，一律实行减量置换。根据相关文件，纳入化解煤炭过剩产能实施方案的关闭退出煤矿产能可用于产能置换，但要按一定比例折减。经国家能源局批准，2017年8月，国家电投集团贵州某元股份有限公司所属煤矿企业的贵州八家案涉煤矿（该八家煤矿的采矿权人为贵州某电力燃料开发有限公司及国家电投集团某产业有限公司）与国家电投集团宁夏某铝业有限公司（以下简称宁夏某铝业公司）签订《产能置换指标转让合同》，约定贵州退出煤矿8处，总计退出产能330万吨/年，根据国家相关文件折算后取得产能置换指标219万吨/年，该219万吨/年的产能置换指标以111元/吨的交易价格（总计24,309万元）出让给宁夏某铝业公司，用于宁夏某铝业公司红墩子煤矿红一煤矿产能置换，双方同时约定最终交易指标以国家能源局认可的指标数量为准。宁夏某铝业公司随后全资设立宁夏某煤业有限公司，各方约定《产能置换指标转让合同》中宁夏某铝业公司的权利义务由宁夏某煤业有限公司继受。宁夏某煤业有限公司2018年12月25日向贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司支付产能置换转让费36,463,500元。2018年，煤炭产业政策调整，已审核确认的新建煤矿（含未批先建煤矿）产能置换方案，实际关闭退出产能(含核减产能)大于新增产能部分，可用于其他建设煤矿（含未批先建煤矿）产能置换，不再进行折算。以此为政策为背景，宁夏某煤业有限公司编制《红二煤矿产能置换方案》,将已审核确认的红一煤矿产能置换方案取得置换产能中大于新增产能的部分用于红二煤矿产能置换（开办），方案获得国家能源局批准。2019年6月，案涉八矿与宁夏某煤业有限公司签订《补充协议》，载明：红一煤矿产能置换方案涉及的贵州5处煤矿领用了国家奖补资金，按照规定，该5处煤矿用于红一煤矿产能置换的产能合计174万吨/年，只能按30%比例折算产能置换指标。双方协商签订补充协议，由双方共同遵守。一、双方一致同意将原合同产能转换范围及转让指标数量变更如下：甲方本次退出煤矿8处，总计产能330万吨/年，其中324万吨/年用于乙方红一煤矿，根据国家相关文件，折算比例为30%，折算后取得产能置换指标97.2万吨/年。甲方将上述97.2万吨/年指标全部协议出让给乙方，用于乙方红一煤矿产能置换。二、相关商务条款另行商定。后双方当事人对案涉八家煤矿最终的产能指标交易价款发生争议，贵州某电力燃料开发有限公司及国家电投集团某产业有限公司提起诉讼，请求判令宁夏某煤业有限公司支付产能置换转让价款尾款20,662.65万元以及暂截至2022年5月30日的利息19,793,333.15元。

贵州省贵阳市中级人民法院于2023年5月8日作（2022）黔01民初867号民事判决：一、被告宁夏某煤业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司转让款71,428,500元及逾期付款利息（从2019年7月6日开始起算，以欠付的71,428,500元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至付清该款日止）；二、驳回原告贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司其余诉讼请求。

一审宣判后，贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司不服，提起上诉。贵州省高级人民法院于2023年8月30日作出（2023）黔民终454号民事判决：一、撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2022）黔01民初867号民事判决；二、宁夏某煤业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司转让款71,428,500元及逾期付款利息（自2019年7月6日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准年利率计算，从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）计算至付清该款之日止）；三、宁夏某煤业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司补偿款4500万元及逾期付款利息（自2018年11月24日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准年利率计算，从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）计算至付清该款之日止）；四、驳回贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司的其他诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：案涉产能置换合同的签订、履行以及贵州八处煤矿产能关闭退出、红一煤矿及红二煤矿的审批设立，具有政策性、有偿性、公益性法律特征。鉴于案涉红二煤矿的成功开办，是宁夏某煤业有限公司在宏观政策调整的大背景下，以贵州八处煤矿及新疆案涉煤矿的关闭退出产能为客观前提，运用自身优势，把握时间条件的综合因素而成这一客观事实，且双方当事人虽就产能置换指标的数量在2019年《补充协议》中进行了变更，但未在《补充协议》中就最终价款达成一致，而是约定另行商定，而此后亦未再就此进行协商达成约定，在没有明确法律规定及交易习惯的情况下，对红一煤矿的产能置换指标转让价款应按照2019年的补充协议的约定计算，而鉴于红二煤矿开办系因合同签订后尚未履行完毕前政策发生调整，且客观上确实利用了贵州八处煤矿的退出产能，故可考量贵州八处煤矿实际关闭退出产能对红二煤矿成功开办存在贡献度的情况，由被告对原告作出适当补偿，作为贵州八处煤矿退出产能整体交易对价的补充，故二审撤销一审判决，改判宁夏某煤业有限公司支付贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司转让款71,428,500元及相应逾期付款利息；支付贵州某电力燃料开发有限公司、国家电投集团某产业有限公司补偿款4500万元及逾期付款利息。

裁判要旨

涉产能指标置换合同纠纷属于“双碳”领域中涉产业和能源结构调整的新类型案件，具有政策性、有偿性、公益性法律特征。对于此类纠纷的处理，应当把握以下三个基本原则：第一，必须尊重国家“双碳”目标政策的整体要求；第二,应综合考虑国家产业政策变迁对案涉合同进行解释，以整体探究当事人订立合同时的真意；第三，必须兼顾产能退出方与产能新增方之间的权利义务平衡。

关联索引

《中华人民共和国环境保护法》第6条第1款、第3款

最高人民法院《环境资源案件类型与统计规范（试行）》第5.4.1条

一审：贵州省贵阳市中级人民法院（2022）黔01民初867号民事判决（2023年5月8日）

二审：贵州省高级人民法院（2023）黔民终454号民事判决（2023年8月30日）