宁夏某废旧物资公司诉宁夏某产权交易所、第三人中卫市某公司合同纠纷案-特殊行业交易过程中存在重大误解事实的认定
人民法院案例库 入库编号：2023-08-2-483-011
关键词
民事/合同/特殊行业/重大误解/商业行为/商业伦理/营利目的
基本案情
原告宁夏某废旧物资公司诉称，第三人拟转让一批废旧物资，被告接受第三人委托并经审核后，发布项目转让公告及详细的资产清单，拟转让一批机器设备、电子产品及办公家具用具废旧物资，挂牌价为50.0517万元，保证金20万元。原告看到转让资产清单中有5个1250KVA变压器，5个配电柜等物资，挂牌价较低。遂于缴纳了20万元保证金，最终以1388417元的高价竞得标的。原告找到第三人，提前协商标的移交事宜。第三人特别告知原告，其转让的资产中只有1250KVA变压器1个，配电柜5个。原告认为被告发布的项目转让公告不真实、不准确，致使原告产生重大误解，故请求：1.依法判令撤销原告与被告之间形成的竞价成交合同关系；2.依法判令被告退还原告支付的竞买保证金200000元；3.判令被告赔偿原告利息损失；4.本案诉讼费由被告承担。
被告宁夏某产权交易所辩称，第三人向被告申请挂牌一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目，被告官网上发布项目转让公告及详细的转让资产清单，转让清单中机器设备明细表中明确记载其中有1250KVA变压器1个和5个配电柜。原告看到该转让公告中转让价格较低后欲受让转让标的。第三人组织该项目进行现场查看，原告参与现场查看，后原告前往被告公司现场填写《受让申请表》、《承诺书》以及该项目相关受让材料，明确知晓该受让标的的详细状况。同时，原告和被告签订《产权交易委托合同》，并将20万招标保证金转入被告账户。最终，原告以1388417元竞价成功。第三人提供的转让标的信息保持一致，不存在数量上的不符。原告违背交易规则单方违约，拒绝与第三人订立买卖合同，根据原告与被告签订的《产权交易委托合同》约定，被告不应该向原告退还竞买保证金。原告单方恶意违约的行为违背了交易活动的诚信原则，应当自负风险并向被告及第三人承担相应赔偿责任，被告不应当退还保证金，更不应该向原告支付利息。
第三人中卫市某公司辩称，第三人委托被告发布的一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目，于2022年5月31日开始挂牌，经网络动态报价，原告于2022年6月15日以最高报价138.8417万元被确定为最高竞买人。原告签字确认的项目材料，系其真实意思表示，具有法律效力。并不存在原告所述的“第三人特别告知原告，其转让的资产中只有1250KVA变压器1个，配电柜5个”，第三人不存在任何隐瞒真实情况，误导情况。依据签字确认的项目材料，原告已完成全部尽职调查，且已详细阅读并完全认可项目公告和相关资料所披露的内容及相关交易约定，自愿承担本次交易所存在的全部瑕疵和风险，原告不得以不了解转让标的及资产质量等方面存在任何瑕疵为由反悔或向转让方提出质疑或要求补偿。原告交纳保证金视为对转让标的所涉及情况已全面调查和了解，并自行承担本次受让标的所带来的切风险和后果。根据保证事项及处置方法约定，通过竞价方式确定的最终受让方（原告），最终受让方未与转让方达成资产转让协议以及未按约定时限支付交易价款或交易服务费的；如非转让方原因，受让方将承担缔约过失责任或违约责任，第三人和被告将扣除该意向受让方交纳的违约标的的全部保证金，作为对相对方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。针对原告提出的第一项、第三项、第四项诉讼请求第三人不发表意见，但第二项诉讼请求涉及的保证金若不能弥补第三人损失，第三人有按照实际损失追诉的权利。综上，原告未按照约定签订转让协议，支付交易价款及服务费，无契约精神，违反诚实信用原则及相关法律规定，其违约在先，请求法院依法裁判，驳回原告的全部诉讼请求。
法院经审理查明：2022年5月第三人中卫市某公司就“一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目”向被告宁夏某产权交易所提出挂牌申请。双方签订《产权交易委托合同》，该合同约定：第三人委托被告转让一批机器设备、电子产品及办公家具用具；第三人应如实全面提供进行产权交易所需要的资料，并对其所提供资料的真实性、合法性、全面性负责……。第三人向被告提交宁瑞联评报字[2022]第002号《资产评估报告》，涉案转让资产评估价值500517元，其中设备名称：配电柜，规格型号：1250KVA变压器，5个配电柜，数量5个，原值141000元，评估值1500元。2022年5月31日，被告在宁夏公共资源（国有产权）交易平台发布《一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目》的公告，内容为：标的名称“一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让”，转让底价50.0517万元；转让方承诺：……我方所提交的转让材料内容真实、完整、合法、有效；重要信息披露：本项目有关信息由转让方提供，本所对其不承担保证及其他法律责任，转让方按标的现在转让该标的，意向受让方报名即接受现状，特请意向受让方注意风险防范，谨慎抉择。……。受让方必须现场勘察标的（统一看标），了解实际情况后方可报名……；标的基本情况：机械设备4679.4/个、吨、台、套、米。电子设备：540/个、台。构筑物56平方米。办公家具用具：138个/个、把、张、套、幅。挂牌价格：50.0517万元。保证金：20万元。资产明细详见附件1；交易条件：1.报名需交纳交易保证金，确认为最终受让方后5个工作日内签订交易合同（该保证金自动转为交易价款等额部分）。若3个工作日内不予转让方签订合同，视为违约；意向受让方递交受让申请并交纳保证金后，即表明已经完成对本项目所涉及情况已全面调查和了解，全部尽职调查，且已详细阅读并完全认可项目公告和相关文件资料所披露的内容及相关交易约定，并依据该等内容以其独立判断自愿承担本次交易所存在的全部瑕疵和风险。转让标的以现状交付给最终受让人（最终受让方不得以不了解转让标的的现状及资产质量等方面任何瑕疵为由反悔或向转让方提出质疑或要求补偿）；保证金的法律效力包括对意向受让方提交受让申请、竞价、签约和履约的担保。如非转方原因，意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任或违约责任，转让方和宁夏某科技资源与产权交易所将扣除该意向受让方交纳的违约标的的全部保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。……（3）通过竞价方式确定的最终受让方，最终受让方未与转让方达成资产转让协议以及未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。……（6）最终受让方以不了解标的物状况为由拒绝与转让方进行资产移交的。其中附件1，机器设备明细表：第十七项，设备名称为配电柜，规格型号为1250KVA变压器，5个，数量5个。
2022年6月13日，包括原告宁夏某废旧物资公司在内的14家单位到现场查看涉案机器设备、电子产品及办公家具。2022年6月14日，原告向被告申请受让涉案资产，并承诺已充分了解并接受项目公告披露的全部内容和要求，已实地勘察并充分了解转让方提供的标的全部情况，已充分了解竞价规则及交易流程，已认真考虑了不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，不以不了解标的物状况、未在公告期内到现场查看标的物以及竞价操作失误等原因为由不参与竞价、退回标的资产、阻止交易合同（或协议）签订或拒绝后续过户移交……。同日双方签订《产权交易委托合同》，约定：原告委托被告登记受让一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目意向；……；受让方办理本次委托事务应支付的产权交易服务费标准执行《宁夏某科技资源与产权交易所交易收费办法》，为成交金额的5%，不足500元的按500元收取；……如受让方违反本项目公告或受让申请资料中涉及受让方责任的条款致使本项目交易中止或终结的，或受让方在被确定为最终受让方后未在公告约定的期限内与转让方签订交易合同或相关协议的，被告有权在以上情况发生10天后扣除受让方已缴纳的保证金赔偿被告和转让方的损失，保证金不足以补偿的，被告及转让方可向受让方继续追偿。
2022年6月14日，原告向被告交纳招标保证金200000元。同日，原告通过竞价以1388417元的拍卖价格竞买了涉案资产。2022年6月27日，被告向第三人发出《竞价结果通知书》，将竞拍结果告知第三人。2022年7月6日，宁夏某房地产资产评估有限公司向第三人作出说明，内容为：本次评估报告中卫市某公司机器设备的第十七项是5个配电柜及1个型号1250KAV的变压器（评估报告中对该项的描述无误）。2022年7月26日，被告分别向原告及第三人发出《关于一批机器设备、电子产品及办公家具用具转让项目的通知》，通知双方尽快签订《产权交易合同》。2022年8月4日，第三人向被告出具情况说明，内容为：涉案资产转让项目，原告以最高报价138.8417元成为买受人。6月15日，我公司致电原告与其签订《产权交易合同》。次日，原告到我公司以资产清单中列示的5个配电柜描述不清晰为借口，未与我公司签订合同。针对买受人反映的问题，我公司分别书面致函至评估机构及律师事务所，上述单位分别出具评估无误的情况说明和法律意见书，我公司及时将结果告知买受人。
2022年8月9日，被告向原告发出《告知函》，内容为：我所于2022年8月4日收到第三人发来的《关于委托资产转让事宜的情况说明》、《法律意见书》以及《说明文件》，现转发给你公司。请你公司按照转让方的要求，于2022年8月15日前与转让方签订《交易合同》。逾期未签订，即视同你公司自愿放弃标的资产，我所将按照转让方项目公告中的要求及相关交易规则履行程序。2022年8月16日，第三人向被告作出《关于委托资产转让事宜的情况说明》，内容为：原告至今未与我公司签订《交易合同》，请贵公司按照资产转让公告要求将原告缴纳的保证金划转至我公司账户。现原告认为被告资产清单中，列有1250KVA变压器五台，但交易时现场仅有一台，双方对该资产数量发生争议，未能签订《交易合同》。被告工作人员于2022年6月17日通过微信向原告法定代表人刘某某发送《资产项目交易合同》。6月22日，刘某某向被告工作人员发送微信信息称“厂子里的清单好像没对上，1250的变压器清单5台，现场只找到一台。”
宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院于2023年4月24日作出（2022）宁0104民初16988号民事判决：被告于本判决生效之日起七日内向原告退还保证金200000元；驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，被告提出上诉。宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2023年8月24日作出（2023）宁01民终2800号民事判决，驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：原、被告签订《产权交易委托合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方之间形成委托合同关系。原、第三人通过竞价拍卖的形式，约定交易物品金额、数量及订立《产权交易合同》的条件，双方之间存在预约合同关系。原告请求撤销原、被告之间形成的竞价成交合同关系，无事实及法律依据。原告认为被告提供的资产清单中，标注1250KVA变压器五台，但资产交付过程中，第三人称资产清单中仅包含一台1250KVA变压器，且认为资产清单标注正确。根据被告及第三人向原告出具的资产清单“第十七项，设备名称为配电柜，规格型号为1250KVA变压器，5个，数量5个”，该约定的变压器数量，根据标注的名称、规格、数量，足以产生1个、5个、25个数量的理解，存在易造成误解的事实。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十九条：“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。……。”虽该变压器仅系第三人众多转让资产中的一项，但原告作为以营利为目的的废旧物品回收企业，该物品的价值系其作出拍卖价格考量的因素，影响其对该项目利润收益的判断，故上述变压器数量的误解构成重大误解。被告及第三人关于原告已经现场查看涉案物品的辩解，因转让资产由第三人保管，第三人应当举证证实其已经向原告展示了全部物品，并对物品数量进行了现场核对。综上，因第三人提供的资料存在使原告产生重大误解的事实，故原告与第三人不能继续签订《产权交易合同》的过错在于第三人，现第三人明确仅有一台1250KVA变压器，原告明确表示不同意继续履行签订该合同的义务，原告与被告之间的委托合同亦无法继续履行，被告基于委托关系保管的保证金200000元，应当退还给原告。原告请求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿应退还保证金200000元自2022年6月14日至实际退还保证金之日止的利息损失，因未能继续签订《产权交易合同》的原因在于第三人，原告要求被告承担相应利息损失不予支持。
裁判要旨
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十九条：“行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。……。”重大误解认定的基础在于错误认识本身的影响力，即“如果不发生该错误认识，行为人就不会作出相应意思表示”，才属于法律规定的“重大”情形。以营利为目的系商业行为的基本原则，如果错误行为影响商业主体营利的目的性，甚至可能产生亏损，则根据商业伦理，应当认定为商业行为人一般不会作出不利于自身的意思表示，该种影响合同订立意思表示的误解，一般应当认定构成重大误解。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第147条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第19条
一审：宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2022）宁0104民初16988号民事判决（2023年4月24日）
二审：宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2023）宁01民终2800号民事判决（2023年8月24日）
