某医疗管理公司诉某市人民医院合同纠纷案-适用情势变更规定及双方损失合理分担的认定

人民法院案例库 入库编号：2023-08-2-483-008

关键词

民事/合同/情势变更/损失合理分担/公平原则

基本案情

原告、反诉被告某医疗管理公司诉称：1.2017年4月12日、9月26日，原、被告分别签订了《关于合作共建某市人民医院妇产医院协议书》《投资合作合同书》，双方合作期间，由于《卫健法》于2020年6月1日正式实施，导致原告将不能按照合同约定从妇产医院经营所得中获取利润，如继续合作，对原告明显不公平。原告多次找被告协商解除《合同书》，并提出了相关经济补偿要求，但被告对合同的解除及返还原告投入的资金事宜至今未答复；2.2018年3月，妇产医院正式投入运行。根据约定，原告享有“妇产医院”自购固定资产及无形资产的一半份额；3.被告和妇产医院财务、经营不独立存在违约，原告据此亦可要求被告解除合同并承担赔偿责任。故请求一审法院判令：1.解除原告与被告于2017年4月12日签订的《协议书》；2.解除原告与被告于2017年9月26日签订的《合同书》；3.被告返还原告投资款22501265元；4.被告支付利息434274.42元以及被告实际返还投资款之日止的利息(诉请434274.42元利息系自2020年11月20日暂计算至2021年5月19日，从2021年5月20日起至投资款全部返还之日利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；5.被告补偿某市人民医院妇产医院运行期间投入的资产2706465元的一半即1353232元；6.本案诉讼费由被告承担。后又变更诉讼请求第5项为：判令被告向原告支付妇产医院自2017年7月至2020年11月30日自购新增的固定资产和无形资产的净值1805167.81元。

被告、反诉原告某市人民医院辩称：1.妇产医院于2018年3月2日正式开业，合同约定的双方合作期限十五年尚未届满；《卫健法》于2020年6月1日起施行，《协议书》《合同书》签订于法律颁布之前，法不溯及既往；目前青铜峡市卫生行政主管部门或市政府均未批准同意妇产医院项目停止合作、解除合同；2.合同履行过程中，某医疗管理公司投资款未按约及时足额到位，存在违约行为，无权解除合同；3.某医疗管理公司提出解除合同是因其未按约定及时足额投资到位，且妇产医院项目实际亏损，其不愿继续投资经营；4.某医疗管理公司应当向某市人民医院支付垫付工程款3603737.11元及资金占用利息60712.36元。返还借款2392630元及利息162994.6元，支付垫付的职工工资、奖金及药品、耗材款等其他款项5647542.18元，合计应向某市人民医院支付11867616.25元。

被告、反诉原告某市人民医院诉称：某医疗管理公司投资款不能及时足额到位，导致某市人民医院为其垫付装修改造工程款2380000元，且某医疗管理公司至今仍欠付第三方装修改造工程款1223737.11元。合作期间，某医疗管理公司多次向妇产医院借款，截至2021年6月18日仍欠付借款2392630元。此外，合作过程中，某市人民医院垫付妇产医院在职及聘用人员工资、奖金、相关福利待遇及药品、耗材款共计3953253.52元，某医疗管理公司至今仍欠第三方设备耗材及其他费用1694288.66元，妇产医院一直处于亏损状态。根据约定，以上成本支出及相应亏损均应由某医疗管理公司承担。故请求一审法院判令：1.反诉被告继续履行与反诉原告签订的《协议书》《合同书》；2.反诉被告向反诉原告支付垫付工程款3603737.11元及资金占用利息60712.36元（以垫付工程款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计至2021年6月18日）其余利息要求计算至实际付清之日；3.反诉被告向反诉原告返还借款2392630元及利息162994.6元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年9月20日暂计至2021年6月18日），其余利息要求计算至实际付清之日；4.反诉被告向反诉原告支付垫付的职工工资、奖金及药品耗材款等其他款项5647542.18元；以上1-4项合计：11867616.25元（以审计鉴定为准）;5.反诉被告承担妇产医院运行期间的亏损损失及其他应付费用（以审计鉴定为准）；6.本案诉讼费用、反诉费用等均由反诉被告承担。

原告、反诉被告某医疗管理公司辩称：1.某医疗管理公司不存在投资款不能及时到位导致某市人民医院及妇产医院垫付的事实；2.《协议书》《合同书》的内容违反《卫健法》第三十九条、第四十条双禁止的规定，继续按协议履行存在事实上的不能；3.双方不存在建设工程承包合同关系。自2020年11月以后某市人民医院及妇产医院支付工程款的行为与某医疗管理公司无关；4.某医疗管理公司不负有向某市人民医院返还借款的义务；5.某市人民医院与妇产医院之间存在垫付职工工资、奖金及药品、耗材等往来款的关系，与某医疗管理公司无关。

法院经审理查明：2017年4月12日通过青铜峡市政府招商引进签约平台，某医疗管理公司与某市人民医院就共同组建妇产医院的相关事项签订了《协议书》，约定合同期限为十五年，双方按经营利润进行效益分配；如国家政策原因引起合同纠纷，在执行政策的基础上，双方友好协商解决。2017年9月26日，某医疗管理公司（作为乙方）又与某市人民医院（作为甲方）签订《合同书》一份。《协议书》《合同书》中双方约定共同组建妇产医院，妇产医院作为某市人民医院分院。确认乙方投入资产，移交前的债权债务由甲方负责处理，乙方在合同期内造成新的债务，由乙方负责偿还债务；由某市人民医院提供北苑分院医疗用房及办公场所、水、电、取暖设备等，妇产医院开业起三年内某市人民医院不分配利润，某医疗管理公司按净利润分配。合同履行期内，所需投入资金3800万元（其中房屋整体改造装修3000万元，购置设备800万元）由某医疗管理公司筹措出资投入。某市人民医院对以上费用不承担、不担保任何法律责任。妇产医院改造装修完成，由某医疗管理公司负责“妇产医院”高端人才的引进，以及部分医务人员岗前及在岗培训，承担医疗设备投入、市场营销推广、企划宣传费用及装修经费等。双方有效合作期为十五年，自妇产医院正式开业起计算；妇产医院应当依照法律、行政法规和财政部门的规定建立财务、会计制度，独立核算。双方的合作协议对妇产医院聘用某市人民医院的工作人员工资的发放明确约定由妇产医院负责，对于在编职工福利待遇的发放也作了明确约定。《协议书》《合同书》均约定：合同期内，因妇产医院亏损无法正常经营，乙方要求解除合同的，应提前三个月向甲方提交书面解除合同通知，且不得影响甲方及妇产医院的正常运转，双方合作前投入的不动产归属甲方，对于乙方投入的相关设备设施，甲乙双方应协商处理，以合理价格对乙方进行补偿。

2020年9月某医疗管理公司以2020年6月1日正式实施的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》（以下简称《卫健法》）明文规定非营利性医疗卫生机构不得向出资人、举办者分配或者变相分配收益，以为某医疗管理公司不能按照合同约定从妇产医院经营所得中获取利润，如继续履行《协议书》《合同书》，对投入大量资金的某医疗管理公司明显不公平为由，书面向某市人民医院致函协商解除《合同书》并提出了相关经济补偿要求。某市人民医院收到上述解除函后，于2020年11月就《合同书》的解除事宜向青铜峡市卫生健康局上报请示，青铜峡市卫生健康局于2020年11月19日作出向市人民政府的请示报告。2020年11月份某医疗管理公司与某市人民医院进行了简单的离场交接手续。因双方对如何处理合作纠纷事宜意见分歧很大，法院依某市人民医院的申请，对妇产医院经营期间的投入、经营状况，债权债务情况以及合作双方的资金往来情况委托某会计师事务所宁夏分所进行了司法鉴定。

宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院于2022年10月7日作出（2021）宁03民初50号民事判决：一、某市人民医院于本判决生效后十五日内向某医疗管理公司返还投资款15946467.67元；二、某医疗管理公司于判决生效后十五日内向某市人民医院支付垫付资金9426263.12元；三、驳回某医疗管理公司、某市人民医院其他诉讼请求。某医疗管理公司、某市人民医院均不服一审判决，提起上诉。宁夏回族自治区高级人民法院于2023年6月21日作出（2023）宁民终73号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：合作是按约定的条件共同经营，约定的比例分配风险和利益，彼此相互配合的一种联合行动。妇产医院通过双方的合作经营了三年，现某医疗管理公司依据2019年12月全国人大常委会通过、2020年6月1日正式实施的《卫健法》所规定的非营利性医疗卫生机构不得向出资人、举办者分配或者变相分配收益，认为自身作为营利机构不能按照合同约定从妇产医院经营所得中获取利润 ，如继续履行《协议书》《合同书》对某医疗管理公司明显不公，要求解除合同；某市人民医院认为上级部门没有批准某市人民医院关于解除合作的请示报告，某医疗管理公司因妇产医院连续亏损为了规避商业风险，要求解除合同属违约行为不应得到法律支持。根据《民法典》第五百三十三条之规定，本案中，因国家政策的调整，继续履行合同确实存在合作一方利益失衡的问题，本案符合合同履行障碍中的情势变更情形；同时，审计意见（以下均指法院委托）载明，妇产医院经营期间连续三年亏损，双方签订的《协议书》《合同书》均设定了关于“协议解除”的条款。

另据本案查明的事实，2020年9月某医疗管理公司书面向某市人民医院致函协商解除《合同书》并提出了相关经济补偿要求。某市人民医院收到上述解除函后，于2020年11月就《合同书》的解除事宜向青铜峡市卫生健康局上报请示，青铜峡市卫生健康局于2020年11月19日作出向市人民政府请示的报告。2020年11月份某医疗管理公司与某市人民医院进行了简单的离场交接手续。因合作协议是某医疗管理公司与某市人民医院两个平等民事主体签订，合同内容的约定是双方协商后真实意思的表示，尽管某市人民医院属国家性质的事业单位，体现公益性质，在双方合作前某市人民医院就合作事项报请了当地卫生行政主管部门的同意，但不能改变双方的合作协议属民事合同的性质，因此，合同的解除无需某市人民医院上级卫生行政主管部门同意才发生效力，双方事实上合作已终止，合作协议已解除。

因此，本案合同解除的原因不仅是情势变更所导致，客观上也是某医疗管理公司为避免长期性合同履行过程中，双方形成合同僵局，减少自身损失的现实利益选择，也符合合作双方约定的协议解除合同的情形。某医疗管理公司关于解除合同完全是由于国家政策调整所导致合同履行不能的主张与事实不符，不能成立；某市人民医院关于某医疗管理公司是因妇产医院连年亏损情形下提出解除合同的抗辩主张成立，但其主张艾禾公司要求解除合同属违约的抗辩不能成立。

关于合同解除后，妇产医院的债权债务如何清理的问题。因情势变更不是法定的负责事由，受有损失的一方在合同被解除的同时，根据合同性质和履行情况，可要求合同解除请求方承担相应的补偿或赔偿责任。另外，根据合作协议约定，妇产医院经营期间前三年某市人民医院不参与盈余分配，第四年至第八年按净利润的10%进行分配。审计意见亦明确，在某市人民医院按合作协议提供医疗用房及办公场所、水、电、取暖设施，负责医疗质量控制管理，派部分某市人民医院工作人员从事业务工作外，目前妇产医院的账面资产均源自某医疗管理公司投资或其投资经营所得，因此妇产医院前三年由某医疗管理公司事实上投资经营。某医疗管理公司主张其实际不享有独产经营地位，某市人民医院存在根本违约的主张与事实不符，也无证据支持。本案中，因合作协议对于因亏损不能继续履行合同在解除后果的处理上双方进行了约定，按照约定，应当由某医疗管理公司承担全部经营损失。同时，从协议的实际履行情况看，妇产医院是由某医疗管理公司投资经营，前三年某市人民医院不参与利益分成，故合作期间，妇产医院的经营是为了某医疗管理公司的利益，妇产医院的债权债务亦应由某医疗管理公司负责清理。某医疗管理公司主张妇产医院的经营主体为妇产医院，应由妇产医院清偿负债，某医疗管理公司不应清偿负债的意见与协议约定不符，也与经营事实不符。某市人民医院主张应由某医疗管理公司承担妇产医院经营期间债务的意见成立。

关于合同解除后，某医疗管理公司的投资如何返还的问题。根据相关法律规定，在解除法律后果的处理上，应根据双方当事人在合同关系中的地位和作用，合同实际履行情况，分析除政策因素外，合同不能继续履行的原因。如果合同不能继续履行及损失的形成另有当事人的过错因素，则应当按照过错责任对损失的承担进行分配。双方签订的协议书和合同书对于违约导致合同解除的违约责任及双方协议解除合同投资如何处理均作了明确的约定。根据《民法典》五百六十七条的规定，合同解除，双方权利义务关系终止，合同中除结算和清理条款的约定有效外，合同其他条款对双方已没有约束力。因合作协议主要以行为为标的的合同，属继续性合同，其合同性质决定了解除的效力只能向将来发生，已经履行的部分应当继续有效。根据审计意见，自实际合作开始至2020年11月30日合作终止，妇产医院资产总额为23,704,440.96元、负债总额为9,426,263.12元、净资产总额为 14,278,177.84 元。因某医疗管理公司经营妇产医院期间事实上由某市人民医院为妇产医院垫付了大量经营费用，且某医疗管理公司实际已退出妇产医院的经营，双方合作终止后，某市人民医院仍需继续代某医疗管理公司支付妇产医院外欠的各种款项，此需垫付金额通过审计结果已确定为妇产医院的负债，总计9426263.12元，应从返还某医疗管理公司投资中进行扣除。审计报告根据妇产医院财务账面审定的净资产总额亦是某医疗管理公司投资妇产医院扣除负债后的资产剩余值。某市人民医院的反诉请求部分予以支持。某医疗管理公司投资中，根据审计报告认定某医疗管理公司装修改造投资19121765.13元，根据实际经营期限已分摊成本后的剩余价值为15515946.57元，考虑到某医疗管理公司在合同履行中的过错，该部分投资在合同解除时并不必然直接转化为某市人民医院应返还某医疗管理公司的投资价值。双方合作协议第四十一条、第四十二条对合作协议协商解除后某医疗管理公司投入形成的不动产归属有着明确的约定，为平衡双方利益，酌定由某市人民医院折价补偿某医疗管理公司装修投资剩余价值15515946.57元的一半，即7757973.280元较为合理；因某市人民医院认可某医疗管理公司投资的大部分设备由其使用，某医疗管理公司表示不接受返还的设备，某市人民医院亦应折价补偿为宜。因此，本案中某市人民医院实际应返还某医疗管理公司投资6520204.56元（通过审计，妇产医院财务账面反映某医疗管理公司投资妇产医院目前资产价值为23,704,440.96元扣除妇产医院经营期间负债9426263.12元，某医疗管理公司所剩投资净值为14278177.84元，再扣除应由某医疗管理公司负担的装修改造费用7757973.280元）。某医疗管理公司该项诉讼请求部分予以支持。

对于某医疗管理公司主张某市人民医院将当地财政拨付给妇产医院职工的福利待遇及工资予以截用的问题。双方的合作协议对妇产医院聘用某市人民医院的工作人员工资的发放明确约定由妇产医院负责，对于在编职工福利待遇的发放也作了明确约定，现某医疗管理公司无证据证实三年经营期间是由妇产医院给在编职工发放了各种福利待遇，且审计意见对此已核查详实，当地卫生健康行政管理部门也作了进一步说明，在编职工至今未因为工资福利待遇的发放与某市人民医院发生过任何经济纠纷，因此，某医疗管理公司对此主张也不能成立；因合作协议约定是分期投入，故某医疗管理公司不存在投资违约的问题，某市人民医院对此主张不能成立；因合作的双方合作事项事实解除后一直未结算，至诉讼法院委托审计机构对双方合作期间的债权债务进行了财务审计，对合作进行了清算，未及时结算的后果，合作双方都有过错，故对双方就利息的主张均不予支持。

裁判要旨

情势变更，就是在合同履行过程中，作为双方当初订立合同的基本情势，若非因当事人的过错而发生了根本的变化，继续履行原定的合同条款将对一方当事人显失公平，则当事人可要求变更、解除合同。在现实经济生活中，经常会发生由于情势变更导致合同无法履行的情形。在此种情况下，任何一方都不存在违约问题，至于应否产生其他的损害赔偿责任，则需要进一步的具体分析。本案因国家政策的调整，继续履行合同确实存在合作一方利益失衡的问题，符合合同履行障碍中的情势变更情形。依据该原则解除合同后，因情势变更不是法定的免责事由，受有损失的一方在合同被解除的同时，根据合同性质和履行情况，可要求合同解除请求方承担相应的补偿或赔偿责任。人民法院在调整尺度的价值取向把握上，应当充分注意利益均衡，根据公平原则合理确定损失的处理。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第533条

一审：宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院（2021）宁03民初50号民事判决（2022年10月7日）

二审：宁夏回族自治区高级人民法院（2023）宁民终73号民事判决（2023年6月21日）