某某有限公司诉中国某某集团股份公司合同纠纷案-非对称管辖条款的识别及效力认定
人民法院案例库 入库编号：2024-10-2-483-002
关键词
民事/合同/非对称管辖条款/效力认定/驳回起诉
基本案情
原告某某有限公司诉称，2016年4月14日，中国某某集团控股股份公司、中国某某集团股份公司与某某有限公司共同签署《关于5.55％2021年到期保证债券的信托协议》（以下简称《信托协议》），设立了本金4亿美元、年利率5.55％、2021年到期、ISIN编码为XS1376566714的保证债券。中国某某集团控股股份公司为发行人，中国某某集团股份公司为保证人，某某有限公司作为债券持有人的受托人。同日，中国某某集团股份公司与某某有限公司签署《关于400000000美元5.55％2021年到期保证债券的保证协议》（以下简称《保证协议》），由中国某某集团股份公司为发行人中国某某集团控股股份公司在案涉债券下应付的所有款项提供无条件、不可撤销的保证。2019年4月14日，中国某某集团控股股份公司未能根据《信托协议》的约定支付该期利息。2019年7月3日，某某有限公司根据全体债券持有人的指示向中国某某集团控股股份公司发出案涉债券加速到期通知，中国某某集团控股股份公司至今仍欠付案涉债券的本金、利息、逾期利息以及相关费用。根据《信托协议》的约定，某某有限公司作为受托人有权直接代表债券持有人提起诉讼。同时，依据《保证协议》，某某有限公司无须先行向发行人中国某某集团控股股份公司主张责任，而可以直接要求中国某某集团股份公司付款。具体的诉讼请求为：1.判令中国某某集团股份公司支付案涉债券本金4亿美元及债券利息1184万美元（以4亿美元本金为基数，自2018年12月21日起累计至2019年7月3日，以年利率5.55％计算，且根据每年360天、每月30天确定）；2.判令中国某某集团股份公司支付上述款项的逾期利息1665000美元（以4亿美元为基数，自2019年7月3日起，以年利率5.55％计算，且根据每年360天、每月30天确定，暂计算至2019年7月30日为1 665000美元）；3.判令中国某某集团股份公司承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全责任保险费用、律师费等。
中国某某集团股份公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案中《信托协议》14.2条及《保证协议》7.2条均约定香港特别行政区法院具有排他性的管辖权，明确排除了内地法院管辖。上述约定是协议各方的真实意思表示，构成了对法院选择的合意，各方均应受管辖条款的约束。据此内地法院对本案无管辖权，应当驳回某某有限公司的起诉。
法院经审理查明，某某有限公司、中国某某集团股份公司、中国某某集团控股股份公司三方签订的《信托协议》14.2条约定：“就本信托协议或债券下产生的或与之相关的争议，香港法院具有排他的管辖权。发行人和保证人同意，香港法院是解决任何争议的最适当及方便的法院。相应地，发行人和保证人不会主张任何其他法院更适当或更方便代表其接受任何程序的传票之送达。”
某某有限公司与中国某某集团股份公司签订的《保证协议》7.2条约定：“保证人同意（ⅰ）为了受托人和债券持有人的利益对因本保证协议所产生的或与之相关的争议，香港法院拥有排他的司法管辖权；（ⅱ）香港法院是解决任何争议最适当及方便的法院；及（ⅲ）相应地，其不会主张任何其他法院更适当或更方便代表其接受任何传票的送达。”
北京市第四中级人民法院于2019年12月20日作出（2019）京04民初935号民事裁定：驳回某某有限公司的起诉。某某有限公司不服原审裁定，提起上诉。北京市高级人民法院于2020年10月9日作出（2020）京民终321号民事裁定：一、撤销北京市第四中级人民法院（2019）京04民初935号民事裁定；二、本案指令北京市第四中级人民法院审理。最高人民法院于2021年7月28日作出（2021）最高法民监2号民事裁定，提审本案。后于2023年4月25日作出（2021）最高法民再277号民事裁定：一、撤销北京市高级人民法院（2020）京民终 321 号民事裁定；二、维持北京市第四中级人民法院（2019）京 04 民初 935号民事裁定。
裁判理由
法院生效裁定认为：某某有限公司、中国某某集团股份公司、中国某某集团控股股份公司三方共同签订的《信托协议》既包括了信托合同的内容，也包括了保证合同的内容，且某某有限公司和中国某某集团股份公司均系两份协议中的当事人，本案管辖权的确定应综合考量《信托协议》和《保证协议》中的协议管辖条款。从《信托协议》14.2条约定的内容来看，香港法院对于《信托协议》项下的纠纷具有排他的管辖权。从《保证协议》7.2条约定的内容来看，保证人同意的第一项内容是为了受托人和债券持有人的利益，因保证协议所产生的或与之相关的争议，香港特别行政区法院拥有排他的司法管辖权。该约定体现了受托人和债券持有人认为因保证协议产生的或与之相关的争议应由香港特别行政区法院行使排他的司法管辖权，保证人为了受托人和债券持有人的利益，而在合同中明确作出了同意上述约定的承诺，与某某有限公司、中国某某集团股份公司、中国某某集团控股股份公司三方共同签订的《信托协议》中关于管辖的约定相一致，故《保证协议》中对于管辖法院的约定是某某有限公司与中国某某集团股份公司共同的意思表示。《信托协议》及《保证协议》中的管辖条款，虽然强调了中国某某集团股份公司应当遵守香港特别行政区法院的排他性管辖权，但并没有某某有限公司可以不受该管辖条款约束且可以依法向其他有管辖权的法院起诉的表述。综合《信托协议》及《保证协议》的表述，应当认定《保证协议》7.2条的内容不构成不对称管辖条款，某某有限公司和中国某某集团股份公司同等受该管辖条款约束，香港特别行政区法院对本案享有排他管辖权，一审法院对此没有管辖权。
裁判要旨
人民法院判断当事人的管辖约定是否构成不对称管辖，应当以双方明确、清晰的意思表示为前提，不能推定当事人约定了不对等的诉讼权利义务。换言之，只有当事人明确约定一方只能选择某一特定法院起诉、而另一方则有权在多个法院中选择某一法院起诉的，人民法院才能认定当事人之间约定了不对称管辖条款。
关联索引
《中华人民共和国民事诉讼法》第35条
《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》（法发〔2005〕26号）第2条
一审：北京市第四中级人民法院（2019）京04民初935号民事裁定（2019年12月20日）
二审：北京市高级人民法院（2020）京民终321号民事裁定（2020年10月9日）
再审：最高人民法院（2021）最高法民再277号民事裁定（2023年4月25日）
