茅某与林某、关某等采矿权转让合同纠纷再审案-采矿权转让合同的效力认定

人民法院案例库 入库编号：2024-16-2-089-001

关键词

民事/采矿权转让合同/合同成立/合同生效/合同解除/未经批准/迟延履行

基本案情

法院审理查明：2016年12月1日，原告茅某与被告林某、第三人关某、新某公司，签订了《四方合同》。在《四方合同》中，原告茅某、第三人关某、新某公司对以下事实进行了认可：1.新某公司拥有平陆县XX铝土矿采矿权（具体见《采矿权许可证》，新某公司与魏某2013年1月10日签订的《合作合同》、魏某与严某（茅某丈夫）2013年12月20日签订的《转让承包协议》、严某2015年9月10日给原告茅某出具委托茅某处理各项事务的委托书均属采矿权转让协议；2.2016年7月份，原告茅某、第三人关某分别取得该矿区70%和30%的采矿权所有权，第三人新某公司及其股东、实际控制人均不具有上述矿区的采矿权所有权，上述矿区因之前的合作协议书的履行由原告茅某、第三人关某实际占有和经营。《四方合同》约定的主要内容为：1.原告茅某、第三人关某保证确认原告茅某拥有平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿矿区70%股权，第三人关某拥有30%股权，且有权转让，第三人新某公司同意本合同约定的转让事项，不持异议；2.原告茅某同意将其在平陆县新某矿业XX铝土矿矿区70%的采矿权股权转让给被告林某，第三人关某同意将其在该矿区10%的采矿权股权转让给被告林某，转让价款由原告茅某、被告林某、第三人关某自行结算处理。各方均同意该转让和转让款的支付事项，不持任何异议，同时也放弃优先受让权，并同意配合办理所有的转让登记过户手续；3.原告茅某、第三人关某、新某公司保证本合同所转让的采矿权与本合同外的任何其他单位或者个人均没有任何权益纠纷，否则，原告茅某、第三人关某应当退还所收取的全部款项并按从收款之日起至还清之日止按2%月利率计算利息和违约金；4.本转让合同签订之前，原告茅某与第三人关某之间以及原告茅某、第三人关某与新某公司及其股东员某1、员某2之间的转让价款的结算和支付、所有债权债务，以及因该矿区所产生的任何对外转让，由原告茅某、第三人关某自行处理和承担，与被告林某无关。如果出现欠款未结还时，原告茅某、第三人关某应当自行处理，如果原告茅某、第三人关某不处理，被告林某有权从股权转让款中直接扣除；5.本合同签订之日起三天内，原告茅某将结欠新某公司的税款等所有款项自行还清，不结算偿还时，被告林某可从转让款中直接扣除还给新某公司；6.本合同签订之前，第三人关某结欠新某公司的采矿权股权转让款725万元人民币，该款项由关某在合同签订之日起三天内还给新某公司300万元人民币，该款付清后，新某公司配合办理采矿权的转移过户手续。余款由第三人关某个人向新某公司出具欠条，由第三人关某自行向新某公司还清。上述款项不论如何或什么时候偿还，均不能作为新某公司不配合办理采矿权转让手续的理由；7.本合同签订之日起，原告茅某、第三人关某、新某公司将上述矿区财产及材料移交给被告林某，由被告林某管理和经营，具体移交的材料和财产见原、被告及第三人关某签订的《采矿权转让合同》的约定；8.本合同签订之日起，新某公司配合被告林某、第三人关某办理XX铝土矿采矿权变更登记至被告林某、第三人关某成立或指定的公司名下的所有手续，变更过程中所产生的费用由被告林某、第三人关某按各自的股权比例承担，新某公司不能收取被告林某、第三人关某或所受让公司的任何费用；原告茅某、第三人关某应当对XX铝土矿在移交给被告林某之前的所有债权债务以及所产生的责任负责……；9.在本合同签订之日起，该矿区的采矿权所有权均归被告林某、第三人关某分别按80%、20%比例所有。转让后矿区的管理和受益处理由被告林某、第三人关某另行协商订立相关的协议；10.其他违约责任：如果矿区出现权属纠纷，所产生的损失和责任均由原告茅某、第三人关某承担。如因原告茅某、第三人关某历史遗留问题产生权属纠纷而造成开发无法进行时，被告林某有权要求解除合同，原告茅某、第三人关某应当退还被告林某所支付的所有款项，并按每月2%的利率支付利息和违约金，造成其他损失的还应当赔偿；被告林某应当按合同约定及时付款，否则，如因被告林某原因不能按时付款，原告茅某有权解除合同并收回股权，且不退回已付转让款；双方应按合同各条款约定承担义务，否则应当赔偿对方的损失；11.本合同自各方签字、盖章之日起生效，任何一方不得随意反悔。2016年12月2日，原告茅某、被告林某及第三人关某签订了《三方合同》，约定的主要内容为：1.原告茅某、第三人关某保证确认原告茅某拥有平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿矿区70%股权，第三人关某拥有30%股权，且有权转让，否则应当承担对被告林某的赔偿责任；2.原告茅某同意将其在平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿矿区的70%采矿权股权作价1610万元转让给被告林某，第三人关某同意将其在平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿矿区的10%采矿权股权作价230万元转让给被告林某。各方均同意该转让和转让款的支付事项，不持任何异议，同时也放弃优先受让权，并同意配合办理所有的转让登记过户手续；3.原告茅某的转让价款支付时间约定如下：《四方合同》签订之日起三天内支付710万元，2017年1月25日支付300万元，4月2日支付300万元，6月2日支付300万元。收款后，原告茅某向被告林某出具收款收据，如果原告茅某迟延交付应当交付的资料，被告林某也可以顺延付款时间；4.第三人关某的转让价款支付时间为本合同以及《四方合同》签订之日起三天内支付；5.原告茅某、第三人关某保证本合同转让的平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿权益真实、合法、有效，与任何第三方没有权益纠纷，否则，应当退还所收取的全部款项并按从收款之日起至还清之日止按2%月利率计算利息和违约金；6.本转让合同签订之前，原告茅某与第三人关某之间以及原告茅某、第三人关某与新某公司及其股东员某1、员某2之间的转让价款的结算和支付、所有债权债务，以及因该矿区所产生的任何对内对外责任，由原告茅某、第三人关某自行处理和承担，与被告林某无关。如果出现欠款未结还时，原告茅某、第三人关某应当自行处理，如果原告茅某、第三人关某不处理，被告林某有权从股权转让款中直接扣除；7.本合同签订之日，原告茅某、第三人关某将上述矿区资产移交给被告林某，由被告林某进行经营和管理，并移交《采矿许可证》正副本复印件、勘探材料、《合作合同》、营业执照等资料以及豫MUXXXX小车并配合办理过户手续；8.自本合同签订之日起，各方配合办理采矿变更登记手续，所产生的费用由被告林某、第三人关某按各自的股权比例承担，原告茅某、第三人关某应当对XX铝土矿在移交给被告林某之前的所有债权、债务以及所产生的所有责任负责，如出现该矿被催讨各种债务时、被追究各种责任时，均由其出面处理并承担所有债务和责任，造成被告林某损失的，原告茅某、第三人关某应当承担责任；9.合同签订之日起，该矿区的采矿权所有权分别按80%、20%归被告林某、第三人关某所有；10.如矿区出现权属纠纷，所产生的所有损失和责任均由原告茅某、第三人关某承担。如因原告茅某、第三人关某遗留问题产生权属纠纷造成无法开采时，被告林某有权要求解除合同，原告茅某、第三人关某应当退还被告林某所支付的所有款项，并按每月2%的利率支付利息和违约金，并赔偿造成的其他损失；被告林某应当按合同约定及时付款，如因被告林某原因不能按时付款，原告茅某有权解除合同并收回股权，且不退回已付转让款；双方均应按合同各条款约定承担义务，否则应当赔偿对方的损失；11.本合同自各方签字、盖章之日起生效，任何一方不得随意反悔，否则，对方均可解除合同。上述两份合同签订后，原告茅某将其70%采矿权份额所涉矿区交给被告林某开采经营，并将矿区的有关资料及豫MUXXXX小车交给了被告林某，被告林某先后给付原告茅某采矿权转让款790万元，尚欠820万元转让款未付。原告茅某催要未果遂起诉来院。另查明，原告茅某及第三人关某在平陆县新某矿业有限公司XX铝土矿矿区所取得的采矿权份额没有在工商行政管理部门备案登记。《四方合同》和《三方合同》签订后，采矿权变更登记手续一直未予变更。茅某称2016年12月7日收到林某710万元，2017年4月11日收到林某转账80万元，2017年4月15日后，其多次找林某沟通，希望林某支付剩余转让款820万元未果。

林某曾另案起诉茅某，平陆县人民法院作出（2019）晋0829民初850号民事判决：一、被告茅某在判决生效后十日内返还原告林某支付的合同转让款790万元；二、被告关某在判决生效后十日内返还原告林某支付的合同转让款230万元；三、驳回原告林某其他诉讼请求。林某不服，上诉于运城市中级人民法院，山西省运城市中级人民法院于2020年4月30日作出（2020）晋08民终151号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后茅某起诉林某，请求判令：1.被告林某停止侵害，排除妨碍，停止在XX铝土矿矿区的一切开采经营活动，返还原告XX铝土矿的矿区矿山及全部证照手续；2.第三人新某公司、第三人关某在被告返还矿区矿山时配合协助，不得妨碍、阻挡；3.判令被告林某赔偿原告豫MUXXXX丰田RAV车辆款20万元；4.诉讼费用由被告承担。

山西省平陆县人民法院于2018年6月29日作出（2020）晋0829民初419号民事判决：一、被告林某在判决生效后停止在平陆县新某矿业有限公司的XX铝土矿矿区的开采活动，并返还70%采矿权份额所涉矿区及相关证照资料手续；二、被告林某在判决生效后十日内返还原告茅某车辆折价款人民币20万元；三、第三人关某、平陆县新某矿业有限公司在被告林某履行判决书第一项时，应配合协助，不得妨碍、阻挡。宣判后，茅某与林某均不服，提起上诉。山西省运城市中级人民法院于2021年3月1日作出（2020）晋08民终2642号民事判决：一、维持山西省平陆县人民法院（2020）晋0829民初419号民事判决第二项、第三项；二、变更山西省平陆县人民法院（2020）晋0829民初419号民事判决第一项为“被告林某在判决生效后停止在平陆县新某矿业有限公司的XX铝土矿矿区的开采活动，并返还茅某70%采矿权份额所涉矿区及相关证照资料手续（明细详见判决书附件1）”；三、驳回原告茅某原审的其他诉讼请求。审判后，茅某不服，向山西省运城市中级人民法院申诉。山西省运城市中级人民法院裁定再审本案，并于2023年4月7日作出（2022）晋08民再23号民事判决：一、撤销一、二审判决；二、解除2016年12月1日与2016年12月2日各方签订的《采矿权转让合同》。

裁判理由

法院生效裁判认为，第一，关于合同性质，应从合同内容、特征及主要条款等加以理解和判断。采矿权转让意在转让采矿权对应的全部实体性权益，并变更采矿权人的身份。两份合同内容足以证明案涉两份转让合同的性质是采矿权转让合同。第二，关于合同效力。本案案涉两份合同是各方当事人协商一致的结果，是各方的真实意思表示，依法成立的合同，对当事人具有约束力。矿产资源属于国家所有，国家对于采矿权的转让进行审批，是规范采矿权有序流转，实现矿产资源科学保护、合理开发的重要制度。采矿权转让应当由政府国土资源主管部门审批，批准转让的，转让合同自批准之日起生效。反之可以得出结论，未经批准的，采矿权转让合同不生效。故本案的两份采矿权转让合同因未履行批准手续，均属于成立未生效的合同，而非无效合同。第三，关于合同是否应解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项、第四项规定了当事人可以解除合同的情形：第三项规定：当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。第四项规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，合同签订后，茅某将其70%采矿权份额所涉矿区交给林某开采经营，并履行其他合同义务，林某尚欠820万元转让款未付。且林某怠于履行办理采矿权变更登记手续致使合同一直处于未生效状态。由于林某迟延履行债务，使茅某以1610万元价款转让采矿权的合同目的无法实现。故茅某诉讼申请解除案涉两份合同的诉讼请求应予以支持。第四，关于合同解除后的后果。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于案涉采矿权份额，茅某已经在另案生效判决诉讼中取得了林某返还的70%采矿权份额所涉矿区及相关证照资料手续，另案生效判决也已判决林某返还上诉人茅某车辆折价款人民币20万元，故本案不应重复判决。茅某在再审中要求林某承担违约责任及赔偿损失，根据法律规定，当事人在再审中超出原审范围增加、变更诉讼请求的，不属于再审审理范围。法院已对茅某做出了释明。茅某在原一审中要求对合同解除后不予退还林某790万的诉讼请求与法院另一生效判决（2020）晋08民终151号民事判决结果即“被告茅某在判决生效后十日内返还原告林某支付的合同转让款790万元”相悖。且其在一审时放弃了要求林某承担损害赔偿责任的诉讼请求，林某在一审中未进行反诉。双方当事人在一审中亦未就未履行报批义务及相关违约责任进行诉请，再审中，因双方争议较大，调解未果，故关于合同解除后的责任及后果应另行处理。

裁判要旨

1.采矿权转让合同系登记生效合同。合同不仅需经各方当事人协商一致，系当事人真实意思表示，且符合合同成立的其他要件，而且还需经国土资源主管部门批准。未经国土资源主管部门批准的采矿权转让合同，属于未生效的合同。

2.一方怠于履行办理采矿权变更登记手续致使合同一直处于未生效状态，无法实现合同目的的，另一方有权解除合同。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第502条、第563条、第566条（本案适用的是1999年施行的《中华人民共和国合同法》第44条、第94条、第97条)

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第9条

《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第6条、第10条

一审：山西省平陆县人民法院（2017）晋0829民初968号民事判决（2018年6月29日）

二审：山西省运城市中级人民法院（2018）晋08民终2829号民事判决（2018年10月18日）

再审：山西省运城市中级人民法院（2022）晋08民再23号民事判决（2023年4月7日）