许某成等92名投资者诉欢某世纪联合股份有限公司、北京兴某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案-会计师事务所就证券虚假陈述承担连带赔偿责任比例的确定

人民法院案例库 入库编号：2024-18-2-314-001

关键词

民事/证券虚假陈述责任/会计师事务所/勤勉义务/连带赔偿责任/比例原则

基本案情

欢某世纪联合股份有限公司（以下简称欢某股份公司），系深圳证券交易所上市公司。2016年1月29日，欢某股份公司董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，欢某股份公司公告《重组报告（草案）》，以非公开发行股份的方式购买欢某世纪影视传媒股份有限公司（以下简称欢某影视公司）100%股权，并募集配套资金。北京兴某会计师事务所（以下简称北京某事务所）为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具三份均为标准无保留意见的财务报表审计报告。

2019年11月，证监会重庆监管局对欢某股份公司作出两份《行政处罚决定书》，认定欢某影视公司在2013年至2016年期间存在虚增营业收入、虚构收回应收款项、虚增利润总额等，并基于前述违法事实对欢某股份公司及相关个人作出警告、罚款等行政处罚。

2021年4月，证监会重庆监管局对北京某事务所作出《行政处罚决定书》，认定北京某事务所未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在因提前确认收入虚增营业收入、财务报表批准报出事项存在虚假记载等情况。针对前述违法行为，证监会重庆监管局对北京某事务所作出责令改正、没收审计业务收入208.83万元、罚款626.49万元等行政处罚。

许某成等92人认为欢某股份公司虚假陈述导致其投资该公司股票亏损，遂诉请欢某股份公司与北京某事务所连带赔偿其投资损失。

重庆市第三中级人民法院于2022年7月8日作出（2022）渝03民初69号民事判决：一、欢某股份公司赔偿许某成等92名投资者投资损失共计1280.36万元；二、北京某事务所分别对许某成等92名投资者投资损失的10%承担连带赔偿责任；三、驳回许某成等92名投资者其他诉讼请求。宣判后，欢某股份公司、北京某事务所提起上诉。重庆市高级人民法院于2023年3月27日作出（2022）渝民终872号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：证监会重庆监管局已认定欢某股份公司在重大资产重组过程中披露信息存在虚假记载及重大遗漏，并据此对欢某股份公司予以行政处罚。欢某股份公司实施的行为构成虚假陈述，虚假陈述的内容具有重大性。投资者于虚假陈述实施日后、揭露日前购入相关证券，并造成投资损失，应当认定投资者的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。欢某股份公司应对投资者的损失予以赔偿。关于投资者损失金额，确认自揭露日（2017年7月18日）起第30个交易日（2017年9月18日）为基准日，该期间每个交易日收盘价的平均价格为基准价格，以全国性证券期货纠纷公益调解机构中证资本市场法律服务中心有限公司出具的《证券投资者损失测算意见书》中的“投资者损失计算表”为计算依据，扣除非系统性风险等所致损失后，欢某股份公司应当赔偿许某成等92名投资者投资损失共计1280.36万元。

北京某事务所在确认销售收入审计过程中，在收集的相关销售合同存在明显问题的情况下，未保持合理的职业判断和职业怀疑，未设计、实施恰当的审计程序核实收入确认的时点是否准确，进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，未勤勉尽责，导致出具的审计报告有虚假记载，应认定其存在过错，依法应对投资者的投资损失承担连带赔偿责任。

北京某事务所连带责任的承担份额，应考虑以下因素：一是过错程度，根据北京某事务所的过错程度判定责任承担比例。二是行为与投资者损失的因果关系，欢某股份公司虚假陈述是直接、主要原因，起着主导作用；而北京某事务所未勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，给投资者造成的损失是间接、次要原因，起着辅助作用。综合以上因素，酌定北京某事务所对投资者的投资损失承担10%的连带赔偿责任。

裁判要旨

会计师事务所未保持必要的职业谨慎，未设计、实施恰当的审计程序核实上市公司的财务报告，导致出具的审计报告存在虚假记载，依法应对投资者的损失承担相应的连带赔偿责任。连带责任的比例，应当综合会计师事务所的过错程度、造成投资者损失的原因力大小等予以确定。

关联索引

《中华人民共和国证券法》（2019年修正）第85条、第163条（本案适用的是2014年修正的《中华人民共和国证券法》第69条、第173条）

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第18条、第19条、第21条

一审：重庆市第三中级人民法院（2022）渝03民初69号民事判决（2022年7月8日）

二审：重庆市高级人民法院（2022）渝民终872号民事判决（2023年3月27日）