某食品公司诉某实业公司等股权转让纠纷案-多份管辖协议不一致时的管辖确定规则

2024-01-2-269-001

关键词

民事诉讼/股权转让/担保与反担保/关联协议/变更管辖

基本案情

原告某食品公司诉称，2018年4月20日，原告作为受让方与被告某实业公司签订《某果汁公司股权转让协议》一份，确认某果汁公司总负债为5303万元，约定被告某实业公司将其在某果汁公司所占的54%股权及相关权益转让给原告某食品公司，并将某果汁公司的外欠债务款2279.79万元支付给原告。同时约定发生纠纷由被告住所地法院管辖。2018年9月19日，被告某实业公司向原告某食品公司出具《担保承诺函》，同意将其持有的某合公司60%的股份作为支付2279.79万元款项的债务担保。某合公司在该《担保承诺函》中加盖印章同意用其公司名下资产作为担保。2019年1月18日，被告某实业公司与原告某食品公司再次就某果汁公司的股权转让签订《股权转让协议》，作为《某果汁公司股权转让协议》的补充。约定某食品公司同意以1元人民币受让某实业公司占某果汁公司的54%股权；发生纠纷由被告住所地法院管辖；同时约定关于公司债务承担及股东反担保解决等一揽子问题，股东方可依据法律及相关规定另行协商处理。2019年1月18日，某食品公司（乙方）与某实业公司（甲方）及案外人某鑫食品公司（丙方）、王某（丁方）签订《关于股权转让及反担保解除的一揽子协议》（以下简称《一揽子协议》）。《一揽子协议》载明鉴于《某果汁公司股权转让协议》等合同，各方确认某实业公司应支付某果汁公司的负债2279.79万元及某果汁公司54%股权转让的股权转让金对价为1元人民币及其他担保与反担保责任解除等问题；同时约定发生纠纷由山东省招远市人民法院管辖。即《一揽子协议》又重新确认了《某果汁公司股权转让协议》《股权转让协议》约定的关于股权转让权利义务等内容。

依据2018年6月26日《某果汁公司股权转让协议》、2019年1月18日《关于股份转让及反担保解除的一揽子协议》及某合公司在《担保承诺函中》出具的担保保证，某实业公司应付某食品公司股权转让的超额负债2279.79万元。由于某实业公司仅支付900万元，故某食品公司提起诉讼，请求判令实业公司支付某食品公司欠款1379.79万元及利息；某合公司对上述债务承担连带清偿责任等。

被告某实业公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，某食品公司起诉某实业公司的股权转让纠纷仅涉及股权转让的两方，而《一揽子协议》除某食品公司与某实业公司外，还涉及丙方某鑫食品公司及丁方王某。本案诉讼合同依据应为2019年1月 18日签订的《股权转让协议》。《股权转让协议》约定由被告住所地法院管辖。而《一揽子协议》是针对 2018年4月20日的《某果汁公司股权转让协议》的扩展性约定，与股权转让纠纷没有直接的联系。

山东省招远市人民法院经审查认为，2019年1月18日，某食品公司与某实业公司签订的《股权转让协议》中约定“基于公司债务的担保或反担保等事宜的处理，以双方另行约定为准”，故推定《股权转让协议》的签订时间早于同日签订的《一揽子协议》，应以《一揽子协议》为最后签订的合同为由，应由招远市人民法院管辖。招远市人民法院于2022年11月1日作出( 2022 )鲁 0685 民初 3230号民事裁定，裁定驳回某实业公司对本案提出的管辖权异议。宣判后，某实业公司以本案应依据2019年1月18日签订的《股权转让协议》确定管辖为由，提起上诉。烟台市中级人民法院在审查后认为，某食品公司与某实业公司公签订三份股权转让协议，招远市人民法院在形式审查阶段推定同一天签订的《股权转让协议》与《一揽子协议》中，《一揽子协议》为后签订的合同，并以此确定管辖不妥。应审查合同内容后，确定多份管辖协议之间的关系，从而认定《一揽子协议》作为管辖依据。因招远市人民法院的裁判结果正确，该院于2023年3月13日作出（2023）鲁06民辖终60号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。

裁判理由

法院生效裁判认为，某实业公司与某食品公司就某果汁公司的股权转让分别签订了三份协议，即《某果汁公司股权转让协议》、《股权转让协议》和《一揽子协议》，三份协议均约定了诉讼管辖法院，且均系与案件争议有实际联系的地点。但《某果汁公司股权转让协议》签订时间早于《股权转让协议》和《一揽子协议》，而《股权转让协议》和《一揽子协议》同日签订，但从协议内容上亦无法确认该两份协议签订时间的先后顺序。在此情况下，应当审查协议的关联性，确定三个协议的法律关系进而确定管辖法院。《一揽子协议》第三条约定的股权转让金及支付价款金额包含了《股权转让协议》中第五条所约定的股权转让金及支付价款内容，亦重新确认《某果汁公司股权转让协议》关于某实业公司应支付给某食品公司债款的问题。因此，可以认定《一揽子协议》重新确认了《某果汁公司股权转让协议》《股权转让协议》约定的关于股权转让权利义务等相关内容，《某果汁公司股权转让协议》《股权转让协议》系《一揽子协议》的原相关联协议，三份协议具有延续性和一致性。《一揽子协议》第六条约定：“本协议经甲乙丙丁四方签字或盖章后生效，原相关协议约定的与本一揽子协议不一致处以本协议为准”；第七条约定：“由于本协议发生的争议协商无法达成一致的，一方可向合同履行地招远市有管辖权的人民法院提起诉讼”。在《某果汁公司股权转让协议》《股权转让协议》与《一揽子协议》的管辖协议约定不一致的情况下，应以《一揽子协议》为准。《一揽子协议》约定由招远市人民法院管辖，故原审法院依法具有管辖权。某实业公司的上诉理由不成立，不予支持。

裁判要旨

1.在当事人签订有多份涉及管辖约定的协议的情况下，如果能够认定多份协议间存在着主从合同关系，应当依据主合同关于管辖权的约定确定管辖法院。

2.如果不能确定多份涉及管辖约定的协议存在主从合同关系的，人民法院在确定管辖法院时，首先审查多份管辖协议选择的连接点是否与争议有实际联系，其次审查多份管辖协议是否是在诉讼前通过书面形式形成，最后审查多份管辖协议之间的关系，根据签订时间先后、内容之间的关系，确定管辖法院。

关联索引

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第35条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号，2021年修正）第20条、第30条

一审：山东省招远市人民法院（ 2022 ）鲁0685民初3230号民事裁定（2022年11月1日）

二审：山东省烟台市中级人民法院（2023）鲁06民辖终60号民事裁定（2023年3月13日）