优某有限公司诉中某国际贸易有限公司合同纠纷案-约定解除权的认定及救济

人民法院案例库 入库编号：2024-10-2-483-001

关键词

民事/合同/约定解除权/损害赔偿/诚实信用原则

基本案情

原告（反诉被告）优某公司诉称：请求法院判令中某公司支付双方之间国际货物买卖中拖欠的货款及利息。

被告（反诉原告）中某公司提出反诉称：因优某公司违反协议约定直接与其他客户进行交易，2017年5月，优某公司单方解除了双方之间的协议。优某公司对于协议约定的上述各项义务未履行、或未全部履行、或违反协议约定履行，已构成严重违约，导致了中某公司的严重损失，应承担全部损失的赔偿责任。请求法院判令：优某公司赔偿中某公司因优某公司单方解除协议行为及违约行为所遭受的全部损失。

优某公司针对反诉辩称：《买卖合同》中，仅约定中某公司购买优某公司乳制品在中国大陆地区进行销售，未约定中某公司为独家经销商。双方在签订的《买卖合同》中约定，任何一方可提前不少于一个月书面通知对方后终止业务合作，进而提前终止合同。2017年5月9日，优某公司书面通知中某公司该《买卖合同》于2017年6月9日终止。在合同终止之前，优某公司从没有与所谓的其他中国客户直接进行交易，并未违约。中某公司要求优某公司赔偿其损失没有事实和法律依据。

法院经审理查明：2013年9月1日，优某公司与中某公司通过邮件方式签署《买卖合同》，就中国大陆地区的零售和餐饮服务渠道销售、营销及分销优某公司的乳制品开展业务合作。合同约定期限自2013年9月1日起至2017年9月1日止，但在下列情况下可提前终止分销协议：（A）任何一方可提前不少于一个月书面通知对方后终止业务合作…… 2013年10月15日，优某公司与中某公司通过邮件签订了《销售协议》。按照《销售协议》约定，优某公司授予中某公司在中国大陆地区通过餐饮服务和零售渠道销售优某公司的各种品牌产品的独家分销权，如果优某公司未经事先协商而与授权区域内的其他客户直接交易，中某公司有权立即终止业务关系，且优某公司应承担中某公司由此产生的损失……合同签订后，中某公司先后委托了多家进口代理公司代理其从优某公司进口产品，双方之间形成了多笔订单。对于合作的方式，优某公司在庭审中否认中某公司系独家分销商，但是认可在双方合同履行期间，优某公司在中国大陆地区只有中某公司一家经销商，且在合同解除前未与其他经销商合作。

2017年5月9日，优某公司的法定代表人通过邮件与中某公司联系，明确通知中某公司，优某公司将终止双方之间的所有合同，并表明系按照合同的约定提前一个月通知终止合同，双方之间的合同将于2017年6月9日终止，同时在合同终止后，双方都可以自由地联系其他客户，中某公司仍然可以将产品销售给现有客户但没有排他性。

2017年12月27日，中某公司通过邮件与优某公司联系，称从2016年年底起优某公司与其他客户直接商谈合作，导致中某公司与第三方合作终止及库存积压，影响了中某公司的供应和利润率。中某公司向优某公司主张800万元的前期投入损失和50万元的货款损失。该邮件未得到优某公司回复。

北京市第四中级人民法院于2021年5月27日作出（2018）京04民初652号民事判决：优某公司于判决生效之日起十日内向中某公司赔偿25万元。一审判决后，双方均向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于2023年2月3日作出（2021）京民终726 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效判决认为：关于合同解除。按照双方之间《买卖合同》的约定，合作于2017年9月1日结束，且任何一方可以提前不少于一个月书面通知对方后终止业务合作。上述约定是双方在订立合同时基于自身利益考量作出的、对于任何一方可以通过通知的方式提前终止双方之间的合作关系的一致意思表示，系确定合同内容自由的范畴，此等约定未违反法律、行政法规的强制性规定，法院予以认可，但是优某公司行使该种权利亦应当受到诚实信用原则的约束，妥善处理合同解除后双方经销中的后续事宜。2017年5月9日，优某公司的法定代表人通过邮件向中某公司法定代表人发出通知，明确系按照合同的约定以提前一个月通知的方式终止双方达成的所有合同，属于按照上述规定提前解除合同的通知，故双方的合同关系已于2017年6月9日按照双方在合同中约定的方式不溯及既往地解除。协议的提前终止不影响双方在前期合作中已经履行部分的效力，亦不影响当事人按照约定要求对方承担履行或者赔偿责任的权利。

关于中某公司反诉请求中主张的由于优某公司提前解除合同给其造成损失，应当承担损害赔偿责任的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，虽然本案中双方之间的合同对于解除合同的约定较为宽松和任意，优某公司在合同期限届满前解除合同系按照合同约定的方式提前通知解除，但是由于双方之间的合作属于独家分销模式，当事人应尽最大努力保持善意和诚信以维系合同期限内的合作关系，而不应随意解除合同造成对方的履约成本落空。在经销商为了独家分销合作关系的持续付出了开发市场、促销产品、维持库存、营销宣传等活动的人力和财力的情况下，出口商即使按照合同约定可以无理由提前解除此等关系，但对于因提前解除合同给经销商造成的损失亦应承担损害赔偿责任。对于上述损失的范围，合同约定的独家分销合作期限为长达四年，基于对独家分销权合作关系存续的信赖，为了实现合作共赢，中某公司在合作初期客观上确实投入了管理、宣传、咨询、促销、上架、制作中文标签等费用，虽然上述费用同时也是为了中某公司自身经营效益，但不可否认的是，如果双方未能按照预定的期间开展合作而提前终止，因此而投入的成本所产生的回馈效益也会受到一定程度的影响。优某公司在合同约定的合作期间届满前提前以通知的方式解除了合同，其相应为合同正常履行而进行的投入在一定意义上部分落空，相反优某公司此后再将同类产品销售至中国市场，则可享受一定的便利。法院结合在案证据，参考提前终止合同的时间、双方之间合作期间的订单价值、合同如可正常存续下的预期收益和可基于合同享受到的返点收益、在案证据中中某公司为履约而支出的必要成本以及优某公司由于中某公司前期投入而在后期进入中国市场可能节约的费用和享受的便利等多方面因素，酌定优某公司赔偿中某公司由于提前解除合同所造成的损失人民币25万元。

裁判要旨

从法无禁止皆自由的角度，在不违反法律、行政法规的强制性规定下，对当事人意思表示真实的约定解除权条款的效力予以认可，符合当事人根据自身需要进行的权利创设以及国际商事主体之间经贸往来的客观需求。但是约定解除权的认定需要保持谦抑以避免恣意，维护合同履行的稳定。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第7条、第565条、第566条

一审：北京市第四中级人民法院（2018）京04民初652号民事判决（2021年5月27日）

二审：北京市高级人民法院（2021）京民终726号民事判决（2023年2月3日）