某公司福州分公司诉福州某公司及吴某某等买卖合同纠纷案-存在真实货物交易是支持货款诉请的先行审查要件
人民法院案例库 入库编号：2023-08-2-084-023
关键词
民事/买卖合同/融资性买卖/支付货款
基本案情
原告（上诉人）某某公司福州分公司诉称，2016年3月22日其与福州某公司签订《购销合同》并由吴某某提供保证，其交付货物后福州某公司未按约支付货款。上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某为案涉货款提供担保，应承担担保责任。请求法院判令：（1）福州某公司支付货款35534605.96元及违约金，吴某某承担连带保证责任；（2）某公司福州分公司对案涉担保不动产享有抵押权,并以该抵押物处置款优先实现其债权；（3）福州某公司、吴某某、上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某承担本案诉讼费。
被告（被上诉人）福州某公司、吴某某一审未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见，二者在二审中辩称，案涉买卖合同合法有效并实际履行，对尚欠货款金额无异议，系合同双方经过结算的数额。
被告（被上诉人）上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某共同辩称，本案证据不足以证明案涉货物已实际交付及《购销合同》双方存在真实买卖合同关系。某公司福州分公司以案涉《购销合同》帮助福州某公司违法取得其上级公司授信案涉合同所约定的3600万元信用贷款。案涉合同是虚假合同，应依法认定无效，担保合同也应无效。根据《购销合同》，福州某公司应在交付货物60天内支付货款，但某公司福州分公司从未履行催收货款义务也未尽充分注意义务，在福州某公司未依约支付货款时，仍连续交付巨额价款货物。上海某甲公司、上海某乙公司、翁某某已告知福州某公司已将其对上海某甲公司持有债权转让，致函某公司福州分公司采取有效措施收取货款，但其未及时采取的法律后果应自行承担，亦可见某公司福州分公司与福州某公司恶意串通以侵吞担保财产。
法院经审理查明：2016年3月22日，某公司福州分公司（甲方）与福州某公司（乙方）签订《购销合同》约定：（1）乙方每次购货需要提前5日向甲方以传真或其他甲方认可的方式提出要货计划。（2）赊销账期为月结60天，甲方授予乙方的信用额度为3600万元，超出信用额度部分乙方应以现款方式购货，否则甲方可停止供货。（3）甲方通过其上级公司某科技财务有限责任公司向乙方提供买方信贷，具体授信额度见乙方与某科技财务有限责任公司的授信合同。（4）乙方委托甲方指定运输公司发送货物，运杂费、保险（保价）费由乙方承担，收货地点由乙方订单中确定等。同日，上海某甲公司、上海某乙公司和翁某某为案涉货款提供最高额抵押担保,债权发生期间确定为2016年3月21日至2019年3月20日。
2019年4月1日、2020年1月3日，某公司福州分公司两次向福州某公司发送《对账单》，分别载明：2016年3月22日至2019年4月30日欠款金额36864027.94元；2016年3月22日至2019年12月31日欠款金额35534605.96元。对此，福州某公司均盖章确认。
某公司福州分公司为证明案涉买卖合同真实存在提供几笔交易资料：2016年3月15日至2017年3月3日，某公司福州分公司（买方）与福州某丙公司（卖方）签订六份《买卖合同》，分别购买双胶纸1119.7320吨金额5845000元、铜版纸941.15吨金额4536343元、铜版纸312.972吨金额1846534.8元、静电复印纸500吨金额280万元、静电复印纸200吨金额112万元、铜版纸826.3吨金额4792540元；交货地点均为买方仓库，收货单位均为买方指定仓库；合同有效期分别为2016年3月15日至2017年3月14日、2016年12月28日至2017年12月27日、2017年1月3日至2018年1月2日、2017年2月10日至2018年2月9日、2017年2月20日至2018年2月19日、2017年3月3日至2018年3月2日。福州某丙公司开具增值税专用发票。某公司福州分公司支付2265550.97元、340万元、4346000元、3446444元、1828096元及7708800元，并向福州某公司开具发票合计金额分别为：466417.44元、337824元、343026元、344400元、350796元、349566元。福州某公司柳某在出库单客户签收处签字，福州某公司及柳某在货物签收单签章确认。
某丁公司2018年8月28日至2019年1月21日四次向某公司福州分公司开具金额为390802.69元、460296.74元、686762.41元、550920.71元发票，均备注“托盘”。销售出库单显示福州某公司购货阳图热敏版合计41256元、46490元，均由欧阳XX在客户签收处签字，某公司福州分公司向福州某公司开具相应金额发票。某丁公司向某公司福州分公司开具金额404734.92元发票，备注不清。两份销售出库单显示福州某公司购货阳图热敏版，金额不清，欧阳XX在客户签收处签字。某公司福州分公司向福州某公司开具金额101409元发票。苏州某甲公司二次向某公司福州分公司开具金额200537.2元、280317.65元发票。销售出库单显示福州某公司购货阳图热敏版77094元，欧阳XX在客户签收处签字，某公司福州分公司向福州某公司开具相应发票。
2016年1月27日某公司福州分公司（甲方）与福州某公司（乙方）签订《购销合同》约定：乙方在本合同有效期内的总采购货物金额不低于6500万元。乙方承诺其关联公司采购印刷版材全部使用某版材。赊销的账期为30天，即乙方应在甲方交付货物后30日内结清货款。甲方授予乙方的信用额度为2400万元，超出信用额度部分乙方应以现款方式购货，否则甲方可停止供货。为支持双方的业务合作，甲方通过其上级公司向其提供买方信贷，具体授信额度见乙方与上级公司的授信合同。同日，上海某甲公司对上述合同约定2016年1月27日至2018年1月26日期间内连续发生的债权作担保，抵押债权金额2400万元。
福州某丙公司、福州某公司等多家公司为吴某某及其家人设立的关联公司。
福建省福州市中级人民法院于2021年9月17日作出（2020）闽01民初2416号民事判决：驳回某公司福州分公司的全部诉讼请求。一审宣判后，某公司福州分公司提出上诉。福建省高级人民法院于2023年1月5日作出（2022）闽民终162号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：本案争议焦点为某公司福州分公司与福州某公司之间是否存在真实货物交易。
从交易主体而言。福州某丙公司2013年3月前及2017年4月后股东为吴某某或其亲属。某公司福州分公司与福州某丙公司的多份合同虽签订于2016年3月15日至2017年3月，但合同约定的有效期存在交叉，多份合同约定的有效期均至2017年4月之后。案涉买卖交易主体是某公司福州分公司、福州某公司及其二者的关联公司，系某公司福州分公司向其或福州某公司具有一定关联的上游企业购买货物后转售福州某公司。
从交易履行而言。某公司福州分公司提供的案涉货物系跨省交易且交易量较大。一审法院已指明某公司福州分公司未提供货物实际发生运输、仓储等相关证据佐证案涉交易的真实性，仅凭发票、出库单与货物签收单并不足以认定真实货物流转。某公司福州分公司虽辩称货物系由上游公司直接运输给福州某公司或其使用自有运输工具运输，但均未提供充分证据证明。某公司福州分公司的上游公司系与其或福州某公司具有一定关联的公司，其和福州某公司向上游公司取得货物运输、仓储等相关证据具有一定便利性，福州某公司对于自身购买及提取货物的运输、仓储等情况亦应清楚，但某公司福州分公司及福州某公司二审中仍未补充提交一审法院已明确指明缺少的相应证据。
此外，案涉部分转账凭证用途为工资、设备款等，无法认定与本案交易的关联性。某公司福州分公司与上下游间货物买卖时间、金额等不能吻合，部分发票时间非在交易期限内，部分发票备注“托盘”，提货单等单据上签字人员信息与福州某公司提供的就职时间无法完全对应，无案涉几千万元交易的订货往来凭证，且存在上一份交易合同履行期尚未届满时签署下一份合同等情形，特别是2016年1月27日某公司福州分公司与福州某公司签订购销合同的担保期限与本案存在时间交叉，某公司福州分公司亦未能明确指出相关交易发票、提货单等具体体现的是哪份合同。
本案基于案涉证据尚不足以证明存在真实交易故而驳回某公司福州分公司的诉讼请求。
裁判要旨
是否属于融资性买卖，需结合案件事实，包括当事人交易目的、交易主体是否构成闭环、货物价款是否合理、货物是否真实流转等综合判定。在案涉合同尚不足以认定系融资性买卖合同且融资性买卖合同亦不当然无效的情况下，应回归买卖合同本源，因不存在真实货物交易，对支付货款的诉讼请求不予支持。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第595条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第130条）
一审：福建省福州市中级人民法院（2020）闽01民初2416号民事判决（2021年9月17日）
二审：福建省高级人民法院（2022）闽民终162号民事判决（2023年1月5日）
