某资产管理有限公司诉某实业集团有限公司、陈某清等合伙企业财产份额转让纠纷案-一物二质情形下质权归属的界定

人民法院案例库 入库编号：2023-10-2-288-001

关键词

民事/合伙企业财产份额转让纠纷/一物二质/质权归属/善意取得

基本案情

原告某资产公司诉称：某实业公司与某资产公司之间存在债权债务关系。某资产公司与某商贸公司、某仓储公司签订《动产质押监管协议》，某商贸公司将案涉红木出质给某资产公司用于保证某实业公司的债务，并委托某仓储公司监管质物。现双方协议约定的回购条件成就，某实业公司未依约履行回购义务。故诉请判令：一、某实业公司回购某投资中心之财产份额，向某资产公司支付受让款1.61025亿，并支付迟延付款违约金（从2015年4月2日起，按日千分之三至实际付款日）和律师费15万元；二、确认某资产公司对某商贸公司质押并抵押给某资产公司的红木（3560根，6546.84吨）质权并抵押权设立，某资产公司可以行使质权和抵押权，享有质押并抵押红木依法拍卖、变卖价款的优先受偿权；三、某某家俱公司、陈某清、李某、陈某龙对某实业公司的上述债务承担连带清偿责任；四、诉讼费用、保全费用均由各被告承担。

陈某龙辩称：某资产公司在起诉状所提相关协议都真实合法有效。陈某龙不应该承担连带清偿责任。《保证人配偶申明》并非陈某龙本人签字，且陈某龙与李某不是夫妻，没有配偶关系。对某资产公司主张的质押权真实合法有效，予以确认。

陈某飞、许某述称：瑞某公司因购买案涉红木向陈某飞、许某借款1.05亿元，并将讼争红木质押作为还款担保，案涉红木自瑞某公司购买后就由陈某飞、许某通过委托某木业公司无偿保管的方式间接占有、控制。案涉红木已经质押给陈某飞、许某，瑞某公司无权出售讼争红木。某商贸公司向瑞某公司支付1.039亿元案涉红木转让款，系瑞某公司向陈某飞、许某借款后转给某某家俱公司，某某家俱公司后汇给某商贸公司，某商贸公司再汇给瑞某公司，不是真实交易款项。某商贸公司并未依约支付1.039亿元红木转让款。某商贸公司为讼争红木设立质权的行为，属于无权处分的行为。某资产公司就案涉红木与某商贸公司签订质押担保，与某仓储公司签订《动产质押监管协议》是无效的。

某仓储公司述称：《动产质押监管协议》签订后即派驻人员进入监管仓库进行前期盘点。对质押物进行编号，出具动产质押清单，履行监管责任。某仓储公司的日常监管工作，包括张贴质押公示、每天对监管仓库进行不定期巡查、配合检查。对案涉红木进行钉牌编号、设置围挡、贴挂公示牌、公示质押物权属状况，定期向某资产公司汇报质押物情况等。监管过程中，未有任何其他第三方向某仓储公司提出异议。某仓储公司在监管期间合法占有质押物。其监管行为是合法有效的。从而应当认定某资产公司已实际占有案涉红木，质押权已成立。

某实业公司、某商贸公司、某某家俱公司、陈某清、李某一、二审均未到庭参加诉讼，未提交书面答辩意见。

法院经审理查明：2013年12月5日，许某、陈某飞与瑞某公司签订《质押合同》，约定瑞某公司将本案讼争红木运到某木业公司厂区作为许某、陈某飞的出借款质押物。保管人某木业公司与存货人许某、陈某飞于2013年12月5日签订《保管合同》。同日，许某、陈某飞与瑞某公司签订《质押物移交清单》。

2013年12月6日，瑞某公司与某商贸公司签订《购销合同》，将上述讼争红木卖给某商贸公司。2013年12月6日，某商贸公司用以支付案涉红木买受款项系由瑞某公司转给某某家俱公司，某某家俱公司转给某商贸公司。再由某商贸公司转给瑞某公司，形成一个闭合的资金链。2013年12月6日，某商贸公司与某木业公司签订《租赁仓库合同书》，向某木业公司租赁露天空地堆放讼争红木。2013年12月10日，瑞某公司与某商贸公司共同出具《货物交接确认函》，确认瑞某公司销售给某商贸公司的讼争红木已履行交付完毕。

2014年6月28日，某仓储公司（承租方）、某木业公司（出租方）、某商贸公司签订《租赁仓库合同书》，约定某木业公司将仓库租赁给某仓储公司使用。

2014年7月22日，某资产公司、某实业公司与案外人管理公司签订《福州某投资中心管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定：某资产公司为优先级有限合伙人，认缴出资15000万元；某实业公司为劣后级有限合伙人，认缴出资5000万元；管理公司为普通合伙人，认缴出资200万元。合伙企业某投资中心的投资方向是受让某商贸公司拥有所有权并存放于仓库的讼争红木所对应的资产收益权。聘请某仓储公司负责标的资产的仓储和监管。2014年7月22日，某商贸公司作为转让方与受让方某投资中心签订《某商贸公司与某投资中心之红木资产收益权转让合同》，约定将某商贸公司的讼争红木对应的全部收益权转让给某投资中心。讼争红木质押担保《某投资中心财产份额转让协议》项下某实业公司的回购义务。2014年7月22日，某实业公司与某资产公司、某投资中心签订《某投资中心财产份额转让协议》，约定某实业公司同意受让某资产公司持有的某投资中心财产份额。2014年7月22日，某商贸公司（出质人）、某资产公司（质权人）、中国民生银行股份有限公司福州分行、某仓储公司（保管商）签订《动产质押监管协议》约定为保障《福州某投资中心管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》下某实业公司按协议约定收购某资产公司管理的资产管理计划项下的有限合伙份额而产生的支付债务，某商贸公司以案涉红木向某资产公司提供最高额质押担保。

某仓储公司进入监管场所（某木业公司厂区内）后有对质物设置围挡、公示牌，载明质押物的权属状况，并对质押原木进行订牌、编号。

因某实业公司未履行合同义务，某资产公司诉请其回购某资产公司持有的某投资中心之财产份额，向某资产公司支付受让款，并支付迟延付款违约金；并确认某资产公司对某商贸公司质押并抵押给某资产公司的红木的质权成立并享有红木依法拍卖、变卖价款的优先受偿权。

福建省高级人民法院于2021年５月11日作出（2019）闽民初13号民事判决：一、某实业公司应于判决生效之日起十日内向某资产公司支付1.61025亿元用于回购某资产公司持有的某投资中心之财产份额，并从2015年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍的标准，自2019年8月20日起至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍的标准，向某资产公司支付上述1.61025亿回购款的逾期付款违约金；二、某实业公司应于判决生效之日起十日内向某资产公司支付律师代理费15万元；三、如某实业公司未能履行上述债务，某资产公司有权对某商贸公司提供的质（抵）押物[大果紫檀，数量3560根，重量约6546.84吨]行使质权、抵押权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、某某家俱公司、陈某清、李某、陈某龙对某实业公司的上述债务承担连带清偿责任；某某家俱公司、陈某清、李某、陈某龙承担连带清偿责任后，有权向某实业公司追偿；五、驳回某资产公司的其他诉讼请求。宣判后，许某青、陈某飞以某商贸公司不享有案涉红木所有权，无权将红木质押，某资产公司未实现质物占有，许某青、陈某飞的质权依法设立并有效存续等为由提起上诉。最高人民法院于2022年10月24日作出（2021）最高法民终1210号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点主要是：某资产公司可否就案涉红木依法拍卖、变卖所得价款优先受偿。

瑞某公司在2013年12月5日将案涉红木出质给许某、陈某飞，次日就与某商贸公司签订购销协议将案涉红木出售给某商贸公司，而许某和某商贸公司均委托某木业公司对案涉红木进行保管，某木业公司的法定代表人与某实业公司的法定代表人都是同一人。某实业公司在与某资产公司签订一系列协议的时候对案涉红木的所有权以及担保物权的情况系知悉的，且某商贸公司用以支付案涉红木买受款项系由瑞某公司转给某某家俱公司，某某家俱公司转给某商贸公司。再由某商贸公司转给瑞某公司，形成一个闭合的资金链。相关款项发生时间仅发生在2天内。某商贸公司用以支付案涉红木的款项应是来源于瑞某公司，从现有证据看不足以证明两者存在真实的买卖关系。因此，某商贸公司对讼争红木享有所有权不能确定。但是某商贸公司、某资产公司与某仓储公司签订《动产质押监管协议》将案涉红木出质给某资产公司用于保证某实业公司的债务，某实业公司与某资产公司之间存在真实的债权债务关系，并且根据瑞某公司与某商贸公司签订的《购销协议》、某商贸公司向瑞某公司支付款项的凭据以及某商贸公司与某木业公司签订的《租赁仓库合同书》、瑞某公司与某商贸公司签订的《货物交接确认函》，某资产公司有理由相信某商贸公司有权处分案涉质物。某资产公司聘请某仓储公司代为占有质押物履行监管责任。某仓储公司已依约向某资产公司出具《动产质押清单》，确认收到某商贸公司提供的质押物，且某仓储公司在进入木材存放场地后还对质押物采取了围挡、设立标识、钉牌、编号等一系列足以让人知晓该批木材权属状况和设置质押权情况的措施。由此可见，某资产公司委托的保管方某仓储公司已经实际占有并控制了质押物。某资产公司属于善意第三人。鉴于某资产公司已经实际占有并控制了质押物，其可善意取得案涉红木质权。某资产公司有权对案涉红木行使质权、抵押权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。

裁判要旨

同一财产被分别质押给两个以上债权人，即质物存在一物二质情形的，质权归属的认定首先审查质权是否有效设立。质权自出质人交付质押财产时设立。交付质押财产的认定应以债权人或委托监管人实际占有质物为判断标准。对质物的占有在物理空间、质物外观上有明显区分和标识，足以使第三人辨认质物上存在质权负担，应认定为实际占有质物。在相对方无权处分质物的情形下，应审查该处分行为是否符合动产质权善意取得的构成要件。在债权人就案涉质权担保的债权已经支付合理对价，并实际占有质物，其有理由相信相对方有权处分案涉质物的情形下，应认定其善意取得该动产质权。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第7条、第563条、第577条、第579条（本案适用的是1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第6条、第94条、第107条、第109条）

《中华人民共和国民法典》第311条、第394条、第395条、第425条、第427条（本案适用的是2007年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第106条，1995年10月1日起施行的《中华人民共和国担保法》第33条、第34条、第63条、第64条，2000年12月13日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第84条，2016年3月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》（法释〔2016〕5号）第15条）

一审：福建省高级人民法院（2019）闽民初13号民事判决（2021年5月11日）

二审：最高人民法院（2021）最高法民终1210号民事判决（2022年10月24日）