泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案-一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担

人民法院案例库 入库编号：2024-08-2-084-004

关键词

民事/买卖合同/一人有限责任公司/股东变更/债务承担/债务加入

基本案情

泰安某公司诉称：铁岭某公司欠其货款298055.6元，该公司是谢某投资设立的一人有限责任公司，2021年4月7日谢某将该公司的股权转让给陈某，故铁岭某公司、谢某、陈某应支付其货款298055.6元及违约金。

铁岭某公司、陈某辩称：铁岭某公司原系谢某投资设立的自然人独资公司，陈某于2021年4月6日与谢某签订《转让协议书》，约定谢某将铁岭某公司转让给陈某，转让前的债权债务由谢某自行享有或负担；股权转让后，铁岭某公司已支付泰安某公司货款26万元，尚欠4022.65元，该欠款属于公司之债，与陈某个人无关。

法院经审理查明：铁岭某公司系一人有限责任公司（自然人独资），原股东为谢某，2021年4月7日，股东由谢某变更为陈某。铁岭某公司与泰安某公司共签订五份购销合同，其中2020年签订四份，合同价款共计501862.95元，2021年4月18日股权变更后签订一份，合同价款264022.65元。泰安某公司按照合同约定发货后，谢某通过其个人账户支付货款207830元，陈某通过其个人账户支付货款26万元，剩余款项未付。铁岭某公司与谢某又分别就2021年4月18日的合同欠款向泰安某公司出具欠条一份。后泰安某公司诉至法院，要求铁岭某公司、谢某、陈某连带偿还其货款并支付违约金。

山东省宁阳县人民法院于2022年6月14日作出（2022）鲁0921民初1701号民事判决：一、铁岭某公司于本判决生效后七日内支付泰安某公司货款298055.6元及违约金（以本金34032.95元为基数，自2021年4月20日起至2021年5月18日止；以本金298055.6为基数，自2021年5月19日起至实际履行完毕之日止，以上均按照年利率15.4%计算），二、陈某、谢某对铁岭某公司的上述债务承担连带责任。宣判后，铁岭某公司、陈某以公司只欠泰安某公司4022.65元、陈某不应承担责任为由，提起上诉。山东省泰安市中级人民法院于2022年10月10日作出（2022）鲁09民终3392号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。关于谢某是否应承担连带责任的问题。第一，谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任。第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全部货款承担连带责任。综上所述，陈某、谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的货款承担连带责任。

裁判要旨

1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第552条

《中华人民共和国公司法》第63条

一审：山东省宁阳县人民法院（2022）鲁0921民初1701号民事判决（2022年6月14日）

二审：山东省泰安市中级人民法院（2022）鲁09民终3392号民事判决（2022年10月10日）