河南某轮胎公司诉河南某投资公司、某水泥公司、河南省焦作市国资委借款合同纠纷案-国有企业改制中，因履行改制合同产生的纠纷，当事人可以提起民事诉讼

人民法院案例库 入库编号：2024-18-2-103-001

关键词

民事诉讼/借款合同/国企改制/国有产权转让合同民事纠纷

基本案情

河南某轮胎公司及某水泥公司原均属河南省焦作市国资委独资企业，后焦作市国资委与某投资公司签订《国有产权转让合同》，将对某水泥公司享有的100%所有者权益转让给某投资公司，该合同就资产范围、价格、某水泥公司债权债务处置、职工安置、双方承诺内容及违约责任等进行了约定，其中第五条载明，“某水泥公司应付某轮胎公司的借款本息13086万元，由某投资公司在10个工作日内通过某水泥公司先期偿还所欠某轮胎公司3800万元，其余借款在一年内还清”；第八条约定了焦作市国资委的承诺及相关协助义务。后因履行《国有产权转让合同》产生纠纷，某投资公司认为焦作市国资委未履行合同约定义务，并多次向河南省焦作市人民政府反映问题。2014年4月2日焦作市人民政府市长办公会议纪要《关于某水泥公司“退二进三”关闭转型会议纪要》（〔2014〕11号）作出决定，对此笔债务暂作挂账处理。

某轮胎公司向河南省焦作市中级人民法院起诉请求：1.判令某投资公司、某水泥公司偿还借款本金人民币9286万元及利息4316.31万元（利息暂计算至2020年5月20日，之后利息以9286万元为基数，按银行同期贷款利率继续计算至某投资公司、某水泥公司清偿完毕之日止）；2.本案诉讼费、保全费均由某投资公司、某水泥公司承担。

焦作市中级人民法院认为，案涉债务属于政府主导的国有企业资产进行改制过程中进行的资产划转产生的纠纷，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定，某轮胎公司提起本案民事诉讼，不属于民事权益调整范围，应不予受理，于2020年8月20日作出（2020）豫08民初36号裁定，裁定驳回某轮胎公司的起诉。某轮胎公司不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院认为案涉债务属于政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，且焦作市人民政府已作出相关处置，原审法院裁定驳回起诉并无不当，于2020年12月22日作出（2020）豫民终976号裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。某轮胎公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年12月10日作出（2021）最高法民申2671号裁定提审本案，并于2022年1月24日作出（2022）最高法民再17号裁定，裁定：一、撤销河南省高级人民法院（2020）豫民终976号民事裁定和河南省焦作市中级人民法院（2020）豫08民初36号民事裁定；二、指令河南省焦作市中级人民法院对本案进行审理。焦作市中级人民法院审理过程中，某轮胎公司与某投资公司、某水泥公司达成和解协议书，某轮胎公司向焦作市中级人民法院提出撤诉申请，焦作市中级人民法院于2022年9月29日作出（2022）豫08民初16号裁定，裁定准许某轮胎公司撤诉。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案不应裁定驳回某轮胎公司的起诉。2010年，焦作市国资委与某投资公司签订《国有产权转让合同》，该合同就资产范围、价格、某水泥公司债权债务处置、职工安置、双方承诺内容及违约责任等进行了约定，其中第五条载明：“某水泥公司应付某轮胎公司的借款本息13086万元，由某投资公司在10个工作日内通过某水泥公司先期偿还所欠某轮胎公司3800万元，其余借款在一年内还清”。根据该合同，焦作市国资委已将其对某水泥公司享有的100%所有者权益转让给某投资公司，故某水泥公司现已由某投资公司100%控股。某投资公司、某水泥公司现均为民营企业，二者的资产不属于国有资产。虽根据《焦作市人民政府国有资产监督管理委员会关于某水泥公司“退二进三”关闭转型的请示》（焦国资〔2014〕12号），焦作市人民政府于2014年4月2日召开市长办公会议作出《关于某水泥公司“退二进三”关闭转型会议纪要》（〔2014〕11号），其中载明：“（8）鉴于企业目前的实际困难，同意对某水泥公司按照《国有产权转让合同》应付轮胎集团的9286万元债务暂作挂账处理”。但该处理意见不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的情形。另，焦作市国资委于2020年5月18日已出具证明“……我委作为国有资产行政管理机构并不享有上述债权的给付请求权，其相应的权利义务应由某轮胎公司享有”，并在二审中述称某投资公司应偿还借款。故法院依法作出如上裁判。

裁判要旨

国有企业改制过程中，政府主管部门对企业改制进行指导、审批，是履行国家赋予的行政职权，并不改变企业改制的民事行为性质。《国有产权转让合同》就资产范围、价格、债权债务处置、职工安置、双方承诺内容及违约责任进行的约定，符合民事合同等价有偿、权利义务对等、诚实信用和公平等基本原则，合同性质为合法有效的民事合同，改制过程中发生的相关纠纷应为民事纠纷，不属于政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。当事人提起民事诉讼的，人民法院应当依法予以受理。

关联索引

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号，2020年修正）第1条、第3条

一审：河南省焦作市中级人民法院（2020）豫08民初36号民事裁定（2020年8月20日）

二审：河南省高级人民法院（2020）豫民终976号民事裁定（2020年12月22日）

再审：最高人民法院（2022）最高法民再17号民事裁定（2022年1月24日）

撤诉：河南省焦作市中级人民法院（2022）豫08民初16号民事裁定（2022年9月29日）