吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案-股份有限公司实际出资人显名的条件

人民法院案例库 入库编号：2023-08-2-262-009

关键词

民事/股东资格确认/股份有限公司/股份代持/实际出资人显名

基本案情

吕某某、尚某某及案外人徐某某与赵某某约定共同投资1000万元参与某综合市场项目，由赵某某代持另外三人的股份，后经过追加，共出资1500万元，该1500万元入股某商贸公司后，某商贸公司经股东会决议解散，经清算完毕，公司剩余资产由投资人收回，其中1500万元由赵某某取得。后赵某某将该1500万元投入甘肃某投资公司（以下简称投资公司），现吕某某起诉要求确认其为投资公司的股东，并办理股权变更登记。

甘肃省平凉市中级人民法院于2020年12月1日作出（2020）甘08民初7号民事判决：一、赵某某在投资公司实缴资本金1500万元中的450万元为吕某某实际出资；二、驳回吕某某的其他诉讼请求。宣判后，赵某某、投资公司、吕某某提出上诉。甘肃省高级人民法院于2021年12月27日作出（2021）甘民终127号民事判决：一、维持平凉市中级人民法院（2020）甘08民初7号民事判决第一项；二、撤销平凉市中级人民法院（2020）甘08民初7号民事判决第二项；三、确认吕某某为投资公司股东，享有投资公司450万元股权；四、投资公司、赵某某于判决生效之日起30日内配合吕某某办理投资公司450万元的股权变更；五、驳回吕某某的其他诉讼请求。二审判决作出后，投资公司、赵某某提出再审申请。甘肃省高级人民法院于2022年8月9日作出（2022）甘民申1122号民事裁定：驳回投资公司、赵某某的再审申请。

裁判理由

甘肃省高级人民法院二审认为，根据公司法司法解释（三）第24条的规定，有限责任公司的实际出资人显名须具备三个条件：代持股协议合法有效、实际出资或认缴出资、并经公司其他股东半数以上同意。该条所规定的其他股东半数以上同意，系基于有限责任公司的人合性特点，其制度基础在于公司法第72条所规定的有限责任公司股东股权转让的限制，而本案中投资公司作为股份有限公司，不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管一定期限内的限制外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名仅须具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可，吕某某与赵某某之间的股权代持协议合法有效，吕某某亦实际履行了出资义务，其要求确认股东资格，办理股权变更登记的诉讼请求应予支持。故改判确认吕某某为投资公司股东，享有该公司450万元股权，并由投资公司、赵某某于判决生效之日起30日内配合吕某某办理股权变更。

裁判要旨

股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第72条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第22条、第24条

一审：甘肃省平凉市中级人民法院（2020）甘08民初7号民事判决（2020年12月1日）

二审：甘肃省高级人民法院（2021）甘民终127号民事判决（2021年12月27日）

再审审查：甘肃省高级人民法院（2022）甘民申1122号（2022年8月9日）