某金融租赁有限公司诉某棉花交易市场有限公司、天津某纺织有限公司管理人普通破产债权确认纠纷案-债务加入中《债权转让协议》的效力审查

（2020）津民终1295号

人民法院案例库 入库编号：2024-08-2-295-002

关键词

民事/破产债权确认/债务加入/债权转让协议

基本案情

某棉花交易市场有限公司诉称：1.原告股东及实际控制人未经原告公司董事会及股东会议审议通过，向被告某金融租赁有限公司提供担保，签订了《债务抵偿协议》及相关的《债权转让协议》，违反了公司法、担保法的强制性规定，应属担保合同无效。2.原告与某金融租赁有限公司不存在任何债务关系，属非利害关系人，被告未取得原告董事会和股东会审核认可的文件即确定债务代偿及登记转让至其名下原告的60,941,000元资产，属被告知悉原告法人及董事的越权行为，《债务抵偿协议》及《债权转让协议》无效。3.天津某纺织有限公司管理人是以上述无效担保合同为某金融租赁有限公司办理登记并核定了债权转让，并对原告提出的债权登记异议不予认可，原告诉请法院裁定天津某纺织有限公司管理人债权转让登记无效。4.原告股东之一为中丝进出口有限责任公司，隶属央企全资子公司，被告所登记核定的债权转让及相关行为已严重侵害了原告公司及中小股东利益。根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》相关规定，恳请法院裁定上述担保合同及债权转让等无效。

某金融租赁有限公司辩称：请求驳回原告的全部诉讼请求，诉讼费用由原告承担。原告与被告之间不存在担保关系，原、被告签订《债权转让协议》对债权转让的具体方式作出了明确约定，双方系债权转让合同关系。原告认为其向被告提供了“担保”，进而引用《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，主张“担保合同无效”，本案并不存在“担保”的事实，《中华人民共和国公司法》第十六条的适用条件为“公司向其他企业投资或为他人提供担保的”，故原告主张适用的法律明显有误。原、被告之间债权转让合同有效，转让行为有效。原、被告之间签订的《债权转让协议》不违反任何法律、法规及效力性强制性规定，合同当然有效，且原告已经向债务人发出债权转让通知，转让行为也已经生效。

天津某纺织有限公司管理人辩称：2017年6月26日，天津市第二中级人民法院裁定受理了天津某纺织有限公司破产清算案件，并指定管理人。在天津某纺织有限公司破产清算案件中，原告向管理人申报了相应的普通债权，管理人予以确认。2018年11月，管理人按照《债权转让通知书》及《债权转让协议》，在第二次债权人会议中，将本案的被告以新债权人的名义予以列示，后原告提出异议，要求确认债权转让行为无效。管理人书面回复，通知将本案被告登记为债权人的行为不予调整。

法院经审理查明，2018年11月19日，某金融租赁有限公司作为甲方，案外人某航空租赁公司作为乙方，某棉花交易市场有限公司作为丙方，三方签订《债务抵偿协议》，约定了如下内容：1.甲乙双方就甲方代乙方垫付汇兑损失事宜签署了《协议书》，约定乙方应按期足额向甲方清偿完毕全部垫付款项本金和利息；2.为确保甲方债权实现，丙方自愿以其对天津某纺织有限公司享有的6094.12万元普通破产债权在破产清算财产分配程序中实现的款项用于代乙方对甲方债务进行清偿；3.三方确认：在该笔破产债权得到破产财产分配及偿付之前，不能发生债务抵偿及乙方向甲方清偿垫付款项的法律后果，丙方负责将本协议报天津某纺织有限公司破产管理人备案，并负责将破产案件债权人由丙方变更登记为甲方；4.如甲方获得该笔破产债权的分配财产金额高于本合同项下债权总额的，高出部分，由甲方负责返还丙方；如甲方获得该笔破产债权的分配财产金额低于本合同项下债权总额的，甲方有权继续向乙方进行追偿；5.在《协议书》项下债权得到全部清偿前，甲方仍有权就《协议书》项下债权向乙方进行追索，包括但不限于向乙方及乙方的保证人、丙方进行追索；6.任何乙方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部损失。2018年11月19日，某棉花交易市场有限公司作为转让方（甲方），与作为受让方（乙方）的某金融租赁有限公司签订《债权转让协议》，约定如下内容：1.甲方对于乙方与某航空租赁公司签订的《协议书》项下的内容知悉并全部认可；2.本协议内容与《协议书》及《债务抵偿协议》不一致的，以《协议书》及《债务抵偿协议》约定为准；3.为确保《债务抵偿协议》的实施，双方经协商由甲方将其对天津某纺织有限公司享有的6094.12万元普通破产债权全部转让给乙方，乙方同意受让；4.甲方应于本协议签署后3日内向天津某纺织有限公司管理人送达《债权转让通知书》；5.鉴于本协议项下的债权尚未完成破产财产清偿及分配，因此本协议转让价款尚不能确定，应根据转让标的在破产清算中实际受清偿金额予以确定。如乙方实际获得该笔破产债权的分配财产金额高于《协议书》项下的债权总额的，则高出部分由乙方负责返还甲方；如乙方实际获得该笔破产债权的分配财产金额低于《协议书》项下的债权总额的，乙方有权继续向某航空租赁公司进行追偿，甲方不得再另行要求乙方支付债权转让价款。2018年11月19日，某棉花交易市场有限公司与某金融租赁有限公司联合向天津某纺织有限公司管理人发出《债权转让通知书》，请天津某纺织有限公司管理人在收到该通知后登记确认某金融租赁有限公司为债权人，天津某纺织有限公司管理人在普通债权表对此予以确认。2020年1月14日，某棉花交易市场有限公司向天津某纺织有限公司管理人发出《债权转让异议申请书》，以转让协议未经公司股东同意认可，转让协议无效为由，对某金融租赁有限公司向该管理人申报债权转让登记提出异议。2020年1月20日，天津某纺织有限公司管理人发出通知书，对登记不予调整。某棉花交易市场有限公司分别由天津某色投资管理有限公司占股90%，中丝进出口有限责任公司占股10%，天津某色投资管理有限公司由李某明占股50%，毕某娟占股50%（二人系夫妻关系）。天津某纺织有限公司成立于2004年，注册资本20万美金，法定代表人为李某明，由英属维尔京群岛控股100%，该公司已进入破产程序。2019年8月21日，某金融租赁有限公司因借款合同纠纷起诉某航空租赁公司、李某明、毕某娟，该案件经天津滨海法院调解，各方当事人达成调解协议：由某航空租赁公司偿还欠付某金融租赁有限公司的借款本金8350000元及按照协议约定计算的相应利息并由李某明、毕某娟对上述债务承担连带清偿责任，滨海法院出具调解书对协议内容进行确认。某棉花交易市场有限公司《公司章程》第十六条、十七条规定了股东会、董事会的职权。股东会行使章程规定的事项股东以书面形式一致表示同意方可实施，并由全体股东在决议文件上签字盖章。

天津市第二中级人民法院于2020年9月21日作出（2020）津02民初77号民事判决：一、确认某棉花交易市场有限公司与某金融租赁有限公司于2018年11月19日签订的《债权转让协议》无效；二、确认天津某纺织有限公司管理人基于《债权转让协议》所作的债权转让登记无效。宣判后，某金融租赁有限公司提起上诉。天津市高级人民法院于2020年12月28日作出（2020）津民终1295号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，关于某金融租赁有限公司与某棉花交易市场有限公司之间法律关系的性质。首先，从《债务抵偿协议》《债权转让协议》约定的内容可以看出，三方签订《债务抵偿协议》在先，某金融租赁有限公司与某棉花交易市场有限公司签订《债权转让协议》在后。即某棉花交易市场有限公司为了履行《债务抵偿协议》中约定的代某航空租赁公司偿还欠付某金融租赁有限公司全部债务的义务，与某金融租赁有限公司签订《债权转让协议》，将其对天津某纺织有限公司享有的破产债权转让给某金融租赁有限公司。《债权转让协议》系某棉花交易市场有限公司履行代偿欠付某金融租赁有限公司款项义务的具体方式，其内容具有从属性，当《债权转让协议》与《协议书》《债权抵偿协议》约定不符时，以《协议书》及《债务抵偿协议》约定为准。其次，从《债权转让协议》约定内容看，有别于一般的债权转让协议，缺少重要的对价条款。《债权转让协议》并未约定双方债权转让的对价，仅约定按照实际获得的破产分配财产以某航空租赁公司欠付某金融租赁有限公司债务为限，超出债务部分返还，不足部分继续追偿，某棉花交易市场有限公司不得再另行要求某金融租赁有限公司支付债权转让价款。最后，债权转让未使出让方某棉花交易市场有限公司获得任何利益，反而在某金融租赁有限公司未得到实际清偿前，某棉花交易市场有限公司还应就除案涉破产债权以外的财产对某金融租赁有限公司承担清偿义务。故某金融租赁有限公司与某棉花交易市场有限公司之间的法律关系不是单纯的债权转让关系，而应将双方签订的《债务抵偿协议》《债权转让协议》整体看待，从两份合同签订的时间、约定内容、履行先后顺序、当事人之间的关系等方面综合分析。某金融租赁有限公司与某棉花交易市场有限公司签订案涉两份合同的真实意思表示是，某棉花交易市场有限公司自愿加入某航空租赁公司与某金融租赁有限公司在《协议书》中约定的既有债务中，某棉花交易市场有限公司以对天津某纺织有限公司享有的破产债权最终受偿款项代某航空租赁公司清偿欠付某金融租赁有限公司的既有债务，同时，某金融租赁有限公司获得全额清偿前，其还享有向某航空租赁公司、某航空租赁公司的保证人、某棉花交易市场有限公司进行追索的权利。因此，某金融租赁有限公司与某棉花交易市场有限公司成立债务加入法律关系。关于案涉《债权转让协议》效力。认定《债权转让协议》效力时，应依据债务加入相关法律规定，并参照公司为他人提供担保的法律规定依法作出认定。债务加入属于公司的重大事项，本案中债务加入一旦成立将产生某棉花交易市场有限公司为其实际控制人毕某娟、李某明负担的保证债务承担偿还义务的法律后果。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，同时，依据某棉花交易市场有限公司《公司章程》规定，某金融租赁有限公司明知毕某娟系某棉花交易市场有限公司的实际控制人，某棉花交易市场有限公司《公司章程》规定股东会需全体股东一致同意，同时，某金融租赁有限公司起草的《债权转让协议》文本还特别约定了合同签署人应具备授权和批准，故某金融租赁有限公司主张其为善意相对人，没有事实和法律依据。因此，《债权转让协议》无效。

裁判要旨

在债务加入中，当债权人、债务人、加入人就债务承担达成债务加入的《债务清偿协议》《债权转让协议》后，加入人以债权转让的方式进行债务清偿。如果《债权转让协议》在履行中产生争议，仅从债权转让的规则和法律规定出发，无法正确认定《债权转让协议》的性质，应当结合《债务清偿协议》，从以下两个方面来进行分析认定：首先，要审查《债权转让协议》是否具备债权转让的基本特征。债权转让是债权人将债权转让给第三人，从而建立一个新的债权债务关系，债权人和第三人通常都是为了从中获取相应的利益。第三人在获得债权的同时应当支付对价是债权转让的基本特征。在债务加入中，因签订债权转让协议的目的在于由加入人通过债权转让的方式清偿债权人债务，债权人并不会向加入人支付对价，债权转让协议缺少对价条款。其次，要审查《债权转让协议》与《债务清偿协议》的关联性。当《债权转让协议》的约定是为了履行三方达成的《债务清偿协议》，并且与《债务清偿协议》履行内容具有关联性，此时就要对《债权转让协议》和《债务清偿协议》进行整体审查，从两份合同签订的时间、约定内容、履行先后顺序等方面综合分析认定各方当事人之间的法律关系和《债权转让协议》的性质。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第545条、第546条、第552条

一审：天津市第二中级人民法院（2020）津02民初77号民事判决（2020年9月21日）

二审：天津市高级人民法院（2020）津民终1295号民事判决（2020年12月28日）