中国证券监督管理委员会主板发审委2017年第74次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第74次发审委会议于2017年5月16日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）香飘飘食品股份有限公司（首发）暂缓表决。
（二）新东方新材料股份有限公司（首发）获通过。
（三）宁波旭升汽车技术股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一） 香飘飘食品股份有限公司
无
（二） 新东方新材料股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）2012年5月陶青松设立盐城艾肯科技有限公司（以下简称艾肯科技）时，是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；（2）报告期内，艾肯科技与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形；（3）未将艾肯科技并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排；（4）艾肯科技与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的相关规定。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人开具无真实交易背景的承兑汇票用于贴现融资，是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，对本次发行上市是否构成实质性障碍；（2）发行人实际控制人控制的企业曾占用发行人资金，发行人的资金管理制度是否严格规范，相关责任人是否得到处理；（3）发行人有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人安全生产的内部管理制度建设情况及其执行的有效性；（2）报告期各期危险化学品专门储存的仓库准备和日常管理情况。请保荐代表人进一步说明对发行人安全生产的核查过程、依据、和结论。
4、请发行人代表结合细分行业、产品结构、产品定价、成本构成、销售模式、销售客户、销售区域和市场定位等，进一步说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明发行人母子公司架构设置的战略考量，组织架构设计与运行是否符合《企业内部控制指引第1号--组织架构》的规定；母公司在发行人体系内未来生产经营业务的战略定位以及相关长期资产减值情况。请保荐代表人说明核查情况。
（三）宁波旭升汽车技术股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）未将陈兴方、徐曦东认定为共同控制人的原因、理由和依据；（2）上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因虚假承诺办理外汇变更登记行为受到外汇管理部门行政处罚，是否属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项规定的情形；（2）报告期内发行人存在较多会计差错，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定；（3）报告期内曾存在关联方资金占用的情形，发行人的资金管理制度是否严格规范，截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联方占用发行人资金的情形；（4）发行人关于外汇登记申报、税收申报、会计处理、资金管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。
3、请发行人代表进一步从销售价格、产品成本等方面进一步说明和披露发行人汽车类产品毛利率高于可比上市公司汽车类产品毛利率的原因和合理性。请保荐代表人说明核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点，主要客户集中是否可能导致影响发行人经营的可持续性；（2）发行人与各主要客户签订长期合作协议的主要内容约定情况；除了特斯拉以外，发行人与海天塑机集团以及凯驰公司合作协议中是否存在一定时间后价格商议调整的相关约定；上述协议中关于终止与发行人合作的条款约定情况；（3）与特斯拉签订合同、协议或者在手订单情况，产品的价格确定原则，发行人在价格确定过程中的议价能力，目前已有产品供货3年后重新商定的价格与之前定价的差异情况，重新商议价格的定价原则；发行人与特斯拉的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险或者其他重大不确定性；发行人是否对特斯拉存在重大依赖。请保荐代表人说明核查情况和结论。
发行监管部
2017年5月16日
