审理法院： 宁波市江北区人民法院

案　　号： （2016）浙0205民初240号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-04-22
法　　官：  周琴娜
审理程序： 一审

审理经过

原告周优芬、邵夫定为与被告蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、蒋绍斌及第三人应文胜、袁晓辉股权转让纠纷一案，于2016年1月19日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员周琴娜适用简易程序审理。审理中，应原告申请，对四被告实施了财产保全。本案于3月17日、4月14日公开开庭进行了审理。原告周优芬、邵夫定及其共同委托代理人包红斌，被告蔡静宜、蒋绍军共同委托代理人雷琪，第三人应文胜（仅参加第二次庭审）均到庭参加诉讼；被告胡丁能、蒋绍斌及第三人袁晓辉经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告周优芬、邵夫定起诉称：宁波市金稻田休闲度假有限公司（以下简称金稻田公司）系被告蔡静宜与蒋绍斌于2009年6月15日经工商部门核准设立，注册资本为380万元，其中蔡静宜投资342万元，占投资比例的90%，蒋绍斌投资38万元，占投资比例的10%。2009年8月10日，原告邵夫定与被告蔡静宜签订一份《宁波市金稻田休闲度假有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），原告邵夫定欲受让金稻田公司20%的股权。同年10月29日，原告邵夫定与被告蒋绍军签订一份《宁波市金稻田休闲度假有限公司股东补充协议》（以下简称《补充协议》），约定被告蔡静宜、蒋绍军另行向原告邵夫定及第三人借款的事实。签约后，两原告先后向被告蔡静宜、蒋绍军汇入股权转让款316万元（不含借款）。2010年3月8日，被告蔡静宜故意隐瞒事实真相，无视已签署的股权转让协议，而将其拥有的金稻田公司90%的股权全部转让给被告胡丁能并办理了工商变更手续。两原告及第三人在获悉被告蔡静宜转让完全部股权后，多次向其交涉。被告胡丁能于2010年3月22日才将金稻田公司20%的股权以76万元转让给原告周优芬（原告邵夫定妻子）并办理了工商变更登记手续。因被告蔡静宜等人在收取股权转让款、投资款后拒不履行股权转让义务，却将股权转让给被告胡丁能，其侵权行为表明其与两原告签订的转让协议实际已无法履行，同时又不肯归还已收取的股权转让款、投资款。在两原告及第三人的多次催促下，四被告于2010年4月19日出具一份《承诺书》，承诺如在2010年5月20日前未办理土地租赁变更给金稻田公司，则原支付及借给被告蔡静宜、蒋绍军、胡丁能的金稻田公司股权转让款、投资款及其他所有借款和利息全部归还给两原告及第三人，并赔偿200万元经济损失。事后，四被告在未按约办理土地租赁变更手续情况下，仍拒不履行还款义务。两原告遂向宁波市公安局报案，宁波市公安局于2015年1月8日作出撤案决定。为此，诉至法院，请求判令：一、解除原、被告之间《宁波市金稻田休闲度假有限公司股权转让协议》及《宁波市金稻田休闲度假有限公司股东补充协议》；二、四被告归还两原告股权转让款、投资款316万元；三、四被告赔偿两原告利息损失1180338元（暂计至2015年12月31日，要求计算至实际付款日止）；四、被告对上述款项承担连带归还责任。审理中，两原告撤回第四项诉请，明确要求四被告共同承担第二、三项还款、赔偿义务。

被告辩称

被告蔡静宜、蒋绍军答辩称：一、原告主张的权利诉讼时效已经届满，因公安机关侦查的是职务侵占、抽逃出资罪名而无合同诈骗罪名，与本案无关，故相关诉请应予以驳回；二、原告无权解除合同，之所以将蔡静宜的股权先转给胡丁能，系胡丁能替蔡静宜代持，由胡丁能将股权转让给蔡静宜已经实现了原告受让股权目的；三、两被告系在公司急需大量资金但原告投资款未到位的情况下，迫于无奈才签订了《承诺书》，《承诺书》因蒋绍斌未按时付款已失效；即使《承诺书》成立，不能依据《承诺书》解除《股权转让协议》，其内容性质应为违约金，现原告方并无损失，故无需承担违约金；因政策原因，故蔡静宜未按《承诺书》约定将土地租赁权变更到金稻田公司名下，但已通过蔡静宜转租给金稻田公司的方式满足了金稻田公司的经营需要；四、原告有关利息的诉请无法律依据；五、就股权转让纠纷已经在公安机关协调后和解，蔡静宜、蒋绍军支付了115万元款项；六、蒋绍军非适格主体（其系金稻田公司经理，履行职务行为，并非股权转让纠纷被告），胡丁能系代持股份，蒋绍斌系起见证作用，均不应承担责任。综上，请求驳回原告所有诉讼请求。

被告胡丁能、蒋绍斌未作答辩。

第三人应文胜陈述称：原告一致在主张案涉权利，并未超出诉讼时效；《承诺书》约定蔡静宜应限期将土地的租赁权变更到金稻田公司名下，这是各方合作的基础，否则根本无法与被告方进行合作。

第三人袁晓辉未作陈述。

本院查明

经审理，本院认定事实如下：

金稻田公司设立于2008年5月8日，注册资金380万元，股东为蔡静宜、蒋绍斌，分别持股90%、10%。

2009年8月10日，原告邵夫定与第三人应文胜、袁晓辉共同作为乙方（受让方）与作为甲方（转让方）的金稻田公司签订《股权转让协议》，约定乙方购买甲方60%的股权（邵夫定20%，应文胜35%，袁晓辉5%），确认金稻田公司资产评估价为1700万元，60%股权转让款为1020万元。公司重新注册的资本费由甲方承担，甲方负责将之前1700万元的所有账目及发票事宜做平并审计完毕。约定在协议签订前甲方必须提供给乙方真实全面的有关金稻田公司的所有资料，包括金稻田公司的土地租赁合同、出租单位的合同，公司固定资产清单等，如资料未提供完全而对日后造成的损失由甲方承担。因金稻田公司餐饮已在之前被甲方对外一次性承包六年，餐饮承包费已由甲方收取，故乙方按250万元折算减少支付股份认购款，且有关餐饮而产生的税费由甲方承担。因甲方欠乙方借款270万元，双方确认该款折算在乙方的60%股份中。故1020万元股权转让款扣除上述250万元和270万元，乙方最终还需支付甲方500万元，应在2008年8月28日前支付270万元，2009年8月29日支付10万元，2009年8月31日支付20万元，2009年9月11日支付80万元，2009年9月底支付56万元。甲方同意在2009年10月底乙方付清余款前办理好新公司的工商增资、验资、股份确认及转让的所有手续，如未办理，乙方则有权终止对金稻田公司的所有投资，并对已投资金稻田公司的所有资金从投资日开始按年利率40%计算赔偿给乙方。因甲方做了大量前期准备工作，故全体股东同意给予50万元奖励，从新公司营业开始，在各股东投资款收回50%以后，从51%开始按利润比例给甲方提取奖励。股权接收日期为2009年9月16日。该协议中，邵夫定的名字写成了“邵富定”，袁晓辉的名字写成了“袁晓明”，金稻田公司由蔡静宜签字并加盖公章。

2009年8月19日、8月28日、9月11日原告方汇给应文胜之子应科杰账户汇款50万元、70万元、80万元，再由应文胜付给金稻田公司。2009年9月29日原告方汇给金稻田公司56万元。以上共计256万元。

2010年3月8日，蔡静宜以一份转让价格为342万元的股权转让协议将其名下金稻田公司的90%股权转让给胡丁能，并在工商办理了股权变更手续。同年3月22日，胡丁能分别与周优芬、应文胜、袁晓辉签订了股权转让协议，转让20%、35%、5%股权，并办理的股东变更手续。工商备案的胡丁能与周优芬的协议约定的转让价为76万元。

2010年3月22日、3月30日蒋绍军出具收条确认代胡丁能各收到30万元股权转让款。在两份收条上，蒋绍军均备注“以上宁波金稻田休闲度假有限公司全体股东确认总价为贰仟八百万元整，周优芬购买股权20%”、“之前蒋绍军、蔡静宜代收的股权转让款于（与）胡丁能属同等款项”。

2010年4月19日，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、蒋绍斌作为甲方与作为乙方的应文胜、周优芬、袁晓辉签订《承诺书》，约定如下：一、奉化市人民政府江口街道办事处（以下简称江口街道）和鄞州区洞桥镇前王村的土地租赁给蔡静宜，其中江口街道土地租赁的陆地面积95亩，水域面积约65亩，总面积约160亩左右；鄞州区洞桥镇前王村土地租赁面积分别为约38亩左右和0.7亩土地，共计约198.7亩。签订后在2010年5月20日前必须到江口街道及前王村办理完毕土地租赁过户手续。二、以上三块土地租赁变更给金稻田公司，蔡静宜必须在2010年5月20日前办理完成相关手续，如果未办理完成过户手续，蔡静宜、蒋绍军将承担全部法律责任及所有经济损失。过户所需费用由蔡静宜、蒋绍军承担。如未办理完成土地租赁过户手续，则原支付及借给蔡静宜、蒋绍军、胡丁能的金稻田公司的股权转让款、金稻田公司投资款以及其他所有借款和利息全部归还给应文胜、周优芬、袁晓辉，并赔偿应文胜、周优芬、袁晓辉200万元经济损失及承担一切法律责任。……七、以上条款如未按时办理完成，胡丁能同意无条件将金稻田公司30%股份作为抵押，蒋绍斌同意无条件将金稻田公司5%股份作抵押，作为赔偿新股东应文胜、周优芬、袁晓辉的损失，并不得以任何方式损害新股东应文胜、周优芬、袁晓辉的利益。八、三位新股东支付给胡丁能的金稻田公司股权转让款，由蒋绍军代胡丁能收取，胡丁能已承认收到该股权转让款。当日，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、应文胜、周优芬、袁晓辉在《承诺书》上签字。

同日，应文胜、袁晓辉、周优芬、蒋绍军签订了《补充协议及担保书》，约定如下：一、金稻田公司经全体股东：应文胜、周优芬、袁晓辉、胡丁能、蒋绍斌及原股东蔡静宜、蒋绍军商量确认总计为2800万元（为工商增资金额，增资费用按具体结算）。二、在工商股权转让协议中所写的金稻田公司总价为380万元，其原因纯属当时为了办理工商执照方便起见而写，真正的每个股东自愿确认价为2800万元。三、现金稻田公司股东应文胜按35%股权计算，还欠胡丁能股权转让款约235万元（以后结账多退少补），现应文胜保证在2010年4月19日付胡丁能80万元，蒋绍斌在《承诺书》签字后当天付40万元，其余款项在江口街道土地租赁合同变更为金稻田公司名下后三日内全部付清，如中途任何一笔款项拖欠或未按时付足，则蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌对应文胜、周优芬、袁晓辉所写的《承诺书》自动失效，并赔偿蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌所带来的多方面经济损失200万元及2010年5月1日未能按时开业的一切经济损失。由应文胜引起的一切法律后果，由应文胜承担全部的法律责任。如蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌未能做到《承诺书》要求，则此份《补充协议及担保书》自动作废。以后金稻田公司增资费用全部由胡丁能承担，应文胜、周优芬、袁晓辉承担120万元的股权增资费用。蒋绍军、蔡静宜、蒋绍斌也承担胡丁能增资所有费用。袁晓辉、周优芬对应文胜付款时间自愿担保，如应文胜违约，袁晓辉、周优芬愿承担一切经济责任和法律责任。当日，应文胜、袁晓辉、周优芬、蒋绍军在该协议上签字。

上述《承诺书》及《补充协议及担保书》签订当日，蒋绍斌未在场，系日后补签。目前由应文胜保留的原件上蒋绍斌签字下方由应文胜扩注了“2010年4月21日”。

2010年5月15日金稻田公司试营业开业。

后蔡静宜未按《承诺书》约定的期限将相应租赁土地变更到金稻田公司名下，为此，应文胜、周优芬及袁晓辉向奉化市人民法院提起对胡丁能、蒋绍斌、蔡静宜、蒋绍军的股权转让纠纷诉讼，要求被告方继续履行股权转让协议约定义务，完成土地租赁过户手续，并赔偿原告方经济损失200万元。因在该案审理过程中，周优芬向宁波市公安局控告蔡静宜、蒋绍斌、胡丁能合同诈骗罪，要求追究被控告人的形式责任，而且蒋绍军涉嫌职务侵占案已由宁波市公安局立案侦查，故奉化市人民法院于2012年1月30日作出（2010）甬奉江商初字第143号民事裁定，驳回原告方起诉，并将案件移送公安机关处理。

2011年4月12日，胡丁能以仅收到应文胜于2010年4月19日支付的120万元股权转让款、应文胜、周优芬、袁晓辉尚欠其1054万元股权转让款、金稻田公司收取了506万元股权转让款为由向奉化市人民法院起诉，先行要求应文胜、周优芬、袁晓辉连带支付股权转让款300万元，并要求金稻田公司返还股权转让款20万元。在该案审理中，应文胜抗辩胡丁能系代蔡静宜持有金稻田公司的股份，并代蔡静宜根据投资协议把股权转入应文胜等一方，胡丁能并非真正股东；另外，应文胜称其替周优芬代付了200万元，分别为2009年8月20日50万元、8月29日70万元、9月13日80万元。周优芬亦认为胡丁能系名义股东。2011年11月22日，胡丁能申请撤回对应文胜、周优芬、金稻田公司的起诉。2011年6月14日，胡丁能申请撤回对袁晓辉的起诉，次日，奉化市人民法院作出（2011）甬奉商初字第383号民事裁定，对胡丁能的撤诉申请予以准许。

2015年1月8日宁波市公安局作出甬公（经）撤案字[2015]001号撤销案件决定，对蒋绍军抽逃出资案，因依法不应再追究刑事责任而撤销案件。

另查明：2009年10月29日，蒋邵军与邵夫定、应文胜、袁晓辉签订了《股东补充协议》，就借款事宜进行了约定，同时约定金稻田公司的公章、密码器由股东会委派周优芬保管等。2014年10月8日周优芬、邵夫定以民间借贷纠纷为由向宁波市江东区人民法院起诉蔡静宜、蒋绍军。该院审理后于2015年7月11日作出（2014）甬东商初字第2471号民事判决，判令蔡静宜、蒋绍军偿还周优芬、邵夫定借款本金100万元。其中，对公安机关侦查期间蔡静宜、蒋绍军支付给周优芬的115万元均认定为偿还借款。该案经宁波市中级人民法院二审维持。后，蔡静宜向浙江省高级人民法院提出再审申请，该院已立案审查。

又查明：蔡静宜与江口街道签订的《租赁协议》约定租用土地期限为30年，自2007年2月8日至2037年2月7日，租金50万元，5年不变，以后每隔3年递增10%，租金总价的40%以现金方式支付，其余60%在蔡静宜一方的项目运行后发生的接待消费额中扣除，不足部分仍以现金方式上缴。蔡静宜一方的项目建设实施方案须经江口街道审定同意，项目实施须为在江口街道新注册成立的企业等。

以上事实由原告提供的金稻田公司工商登记资料三份、2009年8月10日《股权转让协议》、2009年10月29日《股东补充协议》、2010年3月8日《股权转让协议》、2010年3月22日《股权转让协议》各一份、付款凭证七份、收条两份及证明一份、（2010）甬奉江商初字第143号民事裁定书一份、（2011）甬奉商初字第383号民事起诉状、庭审笔录各一份及撤诉申请两份、民事裁定书一份、《承诺书》一份、甬公（经）撤案字[2015]001号撤销案件决定书一份、（2014）甬东商初字第2471号民事判决书、（2015）浙甬商终字第969号民事判决书各一份、胡丁能向奉化市地方税务稽查局提供的《申请报告》一份，被告蔡静宜、蒋绍军提供的（2010）甬奉江商初字第143号案件庭审笔录一份、《补充协议及担保书》一份、收条一份、浙江省高级人民法院（2016）浙民申00046号案件受理案件及告知合议庭成员通知书一份、《情况汇报》一份、照片一份，第三人应文胜提供的《租赁协议》一分予以证明。

其中关于两原告主张的应文胜代周优芬向蔡静宜支付的200万元股权转让款的事实，因周优芬向应文胜之子汇款，应文胜方再向蔡静宜方汇款事实清楚，应文胜也表明其系代周优芬付款，代付行为有效。至于应文胜是否尚欠蔡静宜款项并不影响代付行为的效力，故本院对原告主张的相关事实予以认定，应文胜与蔡静宜之间的付款金额可另行结算。

本院认为

经审理，本案的争议焦点为：胡丁能是否替蔡静宜代持金稻田公司的股权。

本院认为，综合全案来看，胡丁能应系代蔡静宜持有金稻田公司的股权，理由如下：

（1）蔡静宜、蒋绍军主张胡丁能系替蔡静宜代持股份，该主张与应文胜、周优芬在奉化市人民法院审理的（2011）甬奉商初字第383号案件的抗辩意见一致。

（2）各股东在《补充协议及担保书》已确认金稻田公司总价为2800万元，工商登记的股权转让协议中写成380万元系为了方便所为，故工商登记的股权转让协议并非当事人真实意思。

（3）2009年8月10日蔡静宜代表金稻田公司与周优芬、应文胜、袁晓辉签订《股权转让协议》，周优芬在2009年9月29日前已支付256万元股权转让款，协议已部分履行。2010年3月8日蔡静宜将股权转让给胡丁能，2010年3月22日周优芬等三人与胡丁能即签订了《股权转让协议》并办理工商登记手续，两者相隔时间极短，没有证据显示周优芬等三人与胡丁能就股权转让进行了磋商，也没有证据显示蔡静宜与胡丁能之间的股权转让协议已履行。而且，此后周优芬支付的60万元股权转让款在没有胡丁能授权委托书或付款指示的情况下直接由蒋绍军收取，且蒋绍军表示以前蒋绍军、蔡静宜收取的股权转让款与胡丁能属同等款项。可见，虽然名义上胡丁能是出让方，实际仍由蔡静宜、蒋绍军在履行。

（4）如果胡丁能不是代持股权人，蔡静宜、蒋绍军就不应该是《承诺书》及《补充协议及担保书》的签署主体，也不可能约定如土地租赁主体不能按期变更到金稻田公司名下，所有的责任由蔡静宜、蒋绍军承担，更不可能《补充协议及担保书》上连胡丁能的签字都没有。可见双方对胡丁能系蔡静宜股权代持人的身份是明知的。

本院认为：虽然2009年8月10日的《股权转让协议》中转让方系金稻田公司，但根据协议的内容来看，应是蔡静宜将其持有的金稻田公司的股权中的60%转让给周优芬、应文胜和袁晓辉，其中周优芬受让20%。

关于诉讼时效。应文胜、周优芬、袁晓辉向奉化市人民法院提起的股权转让纠纷诉讼，要求蔡静宜等继续履行合同，该案经法院裁定认为涉嫌犯罪而驳回起诉，移送公安。故本案诉讼时效应自两原告知道或者应当知道公安机关撤销案件之日起重新计算。虽然公安机关于2015年1月8日作出的撤销案件决定书中并不包含合同诈骗罪，但目前没有证据表明公安机关仍对案涉纠纷进行刑事侦查，周优芬、邵夫定提起民事诉讼，并未怠于履行自己的权利，应在两年诉讼时效内，故对蔡静宜、蒋绍军有关诉讼时效的抗辩意见不予采纳。

如前文所述，胡丁能系代蔡静宜持有股份。因而，周优芬已经通过向胡丁能受让20%的股权达到了《股权转让协议》的目的，成为金稻田公司的股东。现周优芬、邵夫定再以蔡静宜将股权转让给胡丁能致使2009年8月10日的《股权转让协议》合同目的不能实现为由解除合同，无法律依据。

法院判断当事人的诉讼请求是否成立，需要全案审查其诉讼请求是否具有法律依据而不仅限于其起诉依据的理由。本案周优芬、邵夫定诉请解除合同的理由虽不能成立，如果有其他法定或约定的解除事由的，其诉讼请求仍应获得支持。

2010年4月19日的《承诺书》及《补充协议及担保书》从内容上看，相互制约，即如果蔡静宜不能在2010年5月20日前将土地租赁变更至金稻田公司名下，《补充协议及担保书》失效，如应文胜须未在2010年4月19日及蒋绍斌在《承诺书》上签字当日向胡丁能支付80万元、40万元等，《承诺书》失效。目前，虽然蔡静宜、蒋绍军对蒋绍斌签字的时间存有异议，认为并非2010年4月21日，但其并未提供相应证据，而从胡丁能向税务机关所作的《申请报告》及（2011）甬奉商初字第383号民事起诉状中的陈述来看，其已认可在2010年4月19日收到应文胜80万元、40万元的股权转让款，即认为应文胜已履行了《补充协议及担保书》约定的120万元的付款义务，而且在以往相关案件审理中，蔡静宜、蒋绍军、蒋绍斌、胡丁能从未主张《承诺书》已失效，现蔡静宜、蒋绍军再抗辩《承诺书》已失效，本院对其抗辩意见难以采纳。该《承诺书》系当事人真实意思，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。现蔡静宜未能按约将土地承租主体变更至金稻田公司名下系事实（至于蔡静宜与金稻田公司是否存在转租关系，目前没有证据证明），《承诺书》签订当时已临近金稻田公司试营业开业，显然金稻田公司已经在使用以蔡静宜名义向江口街道承租的土地筹备运营，但《承诺书》仍将承租权的按期变更作为蔡静宜一方需要履行的核心义务，可见承租主体变更至金稻田公司对公司而言至关重要。现蔡静宜、蒋绍军未能按约履行，已构成违约，应承担相应的违约责任。现其抗辩《承诺书》系被迫无奈所写，但其并未在法定期限内提出撤销或变更《承诺书》的请求，《承诺书》对当事人具有约束力。根据《承诺书》的约定，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能的股权转让款、投资款及借款本息均应归还给应文胜、周优芬、袁晓辉。现周优芬、邵夫定要求蔡静宜、蒋绍军偿还借款本息的案件已经法院生效判决，在刑事案件侦查阶段蔡静宜、胡丁能支付的115万元已被抵充偿还借款本息，蔡静宜、蒋绍军又在本案中抗辩该款系双方就包括股权转让纠纷在内达成的和解款项，并认为案涉股权转让纠纷已经和解，本院对其抗辩意见亦难以采纳。蔡静宜、蒋绍军认为该条款属于违约金，本院认为，周优芬、邵夫定有权要求蔡静宜、蒋绍军、胡丁能归还股权转让款、投资款，应理解为暗含周优芬、邵夫定享有对股权转让协议的解除权，且协议解除后，蔡静宜、蒋绍军负有全额返还股权转让款、投资款的义务。

应文胜、周优芬、袁晓辉虽然曾在向奉化市人民法院提起的股权转让纠纷诉讼中选择继续履行合同，但距离约定的履行期限五六年之后，蔡静宜等仍未将土地租赁变更到金稻田公司名下，周优芬、邵夫定可据此要求解除《股权转让协议》和《股东补充协议》中周优芬与蔡静宜有关股权转让部分的协议内容，故本院对周优芬、邵夫定解除相关合同并要求蔡静宜、蒋绍军、胡丁能返还316万元股权转让款、投资款的诉讼请求予以支持，对蔡静宜、蒋绍军认为该条款系违约金的抗辩意见不予采纳。《承诺书》中蔡静宜、蒋绍军在的义务约定非常明确，蒋绍军并非作为金稻田公司的员工在履行职务行为，故对其有关其并非适格被告的抗辩意见不予采纳。

胡丁能、蒋绍斌仅在《承诺书》中承诺将其名下的30%、5%股权作“抵押”，其真实意思应为质押，但并未办理质押登记手续，故质押未生效。但《承诺书》中并无与蔡静宜、蒋绍军共同偿还债务的意思表示，这也与胡丁能仅为股权代持人的身份相吻合。之所以要表述胡丁能以其30%股权作为“抵押”，仅仅是因为其是名义持股人。故对周优芬、邵夫定要求胡丁能、蒋绍斌与蔡静宜、蒋绍军承担共同责任的诉讼请求不予支持。对周优芬、邵夫定要求四被告支付自款项支付之日起之利息的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。被告胡丁能、蒋绍斌及第三人袁晓辉经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法可缺席判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用

裁判结果

1、解除2009年8月10日《宁波市金稻田休闲度假有限公司股权转让协议》及2009年10月29日《宁波市金稻田休闲度假有限公司股东补充协议》中原告周优芬与被告蔡静宜股权转让有关的协议内容；

2、被告蔡静宜、蒋绍军判决生效后十日内归还原告周优芬、邵夫定股权转让款、投资款3160000元；

3、驳回原告周优芬、邵夫定其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。

案件受理费41523元，减半收取计20761.50元，由原告周优芬、邵夫定负担4721.50元，由被告蔡静宜、蒋绍军负担16040元；财产保全费5000元，由被告蔡静宜、蒋绍军负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政税务局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审原号。逾期不交，按自动撤回上诉处理。

本判决生效后，义务人应在本判决确定的履行期限内自动履行，如涉款项交付义务的，义务人可交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号：20×××17，开户银行：宁波市市区农村信用合作联社江北信用社。如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期限届满后两年内向本院或与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。

审判人员

审判员周琴娜

裁判日期

二〇一六年四月二十二日

书记员

书记员章叶群