审理法院： 珠海横琴区人民法院

案　　号： （2015）珠横法民初字第708号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-12-28

审理经过

原告蔡佳铭诉被告李冬梅、珠海市前山南溪昌荣家具厂（简称昌荣家具厂）股权转让纠纷一案，本院于2015年10月22日立案受理后，依法由审判员郑恒独任审判，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄晓峰、被告昌荣家具厂的法定代表人即被告李冬梅及其委托代理人华立军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告蔡佳铭诉称：2013年1月被告李冬梅以昌荣家具厂法定代表人的身份与原告签订合同书，约定被告李冬梅将家具厂全部股份转让原告，并将粤澳两地车牌粤Z.8340XXXX澳给原告使用，价钱为人民币40万元整。原告已支付30万元，等办理完成家具厂过户后支付尾数，其中换车手续费1万元，原告尚欠9万元未支付。合同签订后，被告向广东省公安厅交通管理局成功申请将“原司机卢镜成及MJ9583XXXX粤Z.8340XXXX澳车出入境许可”变更为“司机蔡佳铭及MQ8988XXXX粤Z.8340XXXX澳车出入境许可”，并办理了该车辆的行驶证件。但家具厂股权转让事宜，经原告多次敦促办理，被告一直未能予以申报、变更。

2014年5月9日，被告昌荣家具厂向原告发出律师函函告：“根据法律规定家具厂及粤澳两地车牌无法转让，现李冬梅决定退回已付三十万元、停止使用粤澳两地车牌并要求归还批文等手续。如双方能友好协商，李冬梅愿意支付一定金额的金钱给予你补偿。”

原告经多方咨询得知，被告昌荣家具厂为一家集体所有制企业，只有在上级主管部门的批复同意之下才允许改变集体所有制企业的性质，也只有改变企业性质后才能进行股权变更，现根据珠海香洲区集体企业的政策，根本无法申报改变被告昌荣家具厂企业的性质及办理股权变更至原告港澳人士个人名下的股权转让手续，故双方继续履行股权转让合同已变成不可能、已无法实现合同签订的目的。原告现请求判令：1.依法解除原被告签订的股权转让《合同书》；2.二被告退还原告股权款人民币30万元及利息（按银行同期贷款利率二倍计算，暂从2013年1月5日计算至2015年10月22日为：100306元）；3.二被告协助原告注销“司机蔡佳铭及MQ8988XXXX粤Z.8340XXXX澳号车出入境许可”及注销“港澳牌号MQ8988XXXX粤为中国内地行驶证粤Z.8340XXXX澳”的相关手续；4、二被告承担本案的诉讼费用。

原告对其诉称向本院提交了如下证据：

一、《合同书》，证明原被告签订家具厂股份转让协议；

二、批准通知书，证明公安部门批准MQ8988XXXX办理换车业务，拱北、横琴两地入境；

三、车辆行驶证，证明公安交通局批准MQ8988XXXX为粤Ｚ×××××澳号牌；

四、律师函，证明被告协商注销车辆批文及同意补偿。

被告辩称

被告李冬梅及昌荣家具厂答辩称：一、原告起诉要求被告支付2013年1月5日至2015年10月22日的利息100306元，协议无明确约定，于法无据。1.被告荣昌家具厂是一家集体所有制企业，李冬梅为家具厂的法定代表人。家具厂的股权变更根据法律规定完全是可以实现的，最终没有完成转让的原因是原告无法找到公司生产经营的场地，导致不能变更注册登记，无法变更股权及法定代表人；2.被告多次要求原告办理家具厂股权的转让事宜，原告始终没有配合完成股权转让，股权转让无法完成的过错在于原告。后被告协商要求退回股权转让款30万元给原告，并要求原告停止使用粤澳两地车牌、归还批文及协助办理相关手续的注销。原告拒绝协商，不配合办理注销粤澳两地车牌的相关手续。

二、注销“司机蔡佳铭及粤澳两地车出入境许可及相关手续”需要双方配合，一方无法完成。被告曾经提出双方友好协商办理相关手续，但原告拒绝办理。原告在股权转让及车牌手续办理过程中存在重大过错，本次诉讼完全可以避免产生。故，本案诉讼费应当由原告支付。

被告没有向本院提交证据。

对原告提交的证据，被告均予以认可，本院予以采纳作为认定案件事实的依据。

本院查明

根据本院认定的证据，结合双方的庭审陈述，综合双方的诉辩意见，本院查明如下事实：

2013年1月5日，原告蔡佳铭与被告李冬梅签订《合同书》，约定李冬梅将昌荣家具厂的全部股份转让给蔡佳铭，并将粤澳两地车牌粤Z.8340XXXX澳交给蔡佳铭使用，合同金额为人民币40万元，蔡佳铭已支付30万元及换车手续费1万元，尚欠9万元未支付。

2013年4月1日，广东省公安厅出具粤公车（2013）第356636号粤港澳机动车辆往来及驾驶人驾车批准通知书，注销“原司机卢镜成及MJ9583XXXX粤Z.8340XXXX澳车入出境”，办理了“姓名：蔡佳铭，港澳车牌号：Ｍ×××××，内地车牌号粤Z.8340XXXX澳”的入出境许可，有效期为2013年4月9日至2013年11月8日。该许可过期后已办理延期。

2014年5月9日，被告李冬梅向原告发出律师函，决定退回原告已付的30万元，停止原告使用粤澳两地车牌并要求其归还批文等手续。

庭审中，被告同意解除合同，向原告退还已收取的款项，为原告办理粤澳两地车牌的注销手续，但不同意支付利息。

本院认为

本院认为：本案原告蔡佳铭与被告李冬梅为澳门特别行政区居民，本案属于涉澳股权转让纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条、第十九条的规定，应参照涉外民事诉讼的相关规定进行审理。本院作为合同履行地有涉澳案件集中管辖权之基层人民法院，对本案有管辖权。本案为股权转让纠纷，因合同履行地在广东省珠海市，故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案适用中华人民共和国内地法律。

本案中，被告同意解除《合同书》，返还原告已付的30万元，办理涉案车辆的出入境注销手续，因此，本院对原告关于解除合同、被告退还股权款及协助原告办理涉案车辆出入境许可注销手续的诉请予以支持。至于争议的股权款利息问题，本院认为，从原告起诉主张的事由看，本案《合同书》不能履行的原因在于被告昌荣家具厂的企业性质需经上级主管部门批复同意方可变更，并非被告存在违约行为，庭审中，被告同意解除合同，故本院认定该《合同书》是双方协商一致于2015年12月3日解除，原告诉请被告支付已付股权转让款的利息于法无据，本院不予支持。

综上所述，原告蔡佳铭的诉讼请求部分有理，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、解除原告蔡佳铭与被告李冬梅签订的《合同书》；

二、被告李冬梅、珠海市前山南溪昌荣家具厂于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告股权款人民币30万元；

三、被告李冬梅、珠海市前山南溪昌荣家具厂于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告注销“司机蔡佳铭及MQ8988XXXX粤Z.8340XXXX澳号车出入境许可”及注销“港澳牌号MQ8988XXXX粤为中国内地行驶证粤Z.8340XXXX澳”的相关手续；

四、驳回原告蔡佳铭的其他诉讼请求。

本案受理费人民币2900元，由原告蔡佳铭负担1450元，由被告李冬梅、珠海市前山南溪昌荣家具厂负担1450元。

如不服本判决，被告珠海市前山南溪昌荣家具厂可在判决书送达之日起十五日内，原告蔡佳铭、被告李冬梅可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。

审判人员

审判员郑恒

裁判日期

二〇一五年十二月二十八日

书记员

书记员陈颖佳