审理法院： 湘西土家族苗族自治州中级人民法院
案 号： （2016）湘31民终298号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-05-27
合 议 庭 ： 龙声波向昉黄振强
审理程序： 二审
审理经过
上诉人龙祖银因与被上诉人吴国成股权转让纠纷一案，不服花垣人民法院（2015）花民重字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月25日依法公开开庭审理了本案。上诉人龙祖银及其委托代理人张毅，被上诉人吴国成的委托代理人王亚东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审原告诉称
原审查明：2011年8月10日，原告龙祖银作为乙方，被告吴国成作为甲方，双方签订了一份《医疗投资合作协议书》，协议书主要约定：甲方出资99万元（实际到位99万元），乙方出资81万元（实际到位58万元），投资办理花垣仁爱医院；甲方拥有55%的股权，乙方拥有45%的股权；双方委托龙家福办理仁爱医院医疗机构执业许可证；吴国成担任仁爱医院的法定代表人，担任董事长，龙祖银担任副董事长；吴国成委派一人担任出纳，龙祖银委派一人担任会计；双方合作以协议书为准，不以工商注册的公司章程为依据。此外，协议书还就利润分配、财务工作、组织机构及职权等进行了约定。2011年11月11日，吴国成作为甲方，龙祖银作为乙方，双方签订了《花垣仁爱医院股份转让合同书》，合同书主要约定有：吴国成将持有仁爱医院55%的股份共计99万元整出资额，以99万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买（以实际账目结算为准）；原告转让股份后，原告原有的权利及义务随股份转让后而转由被告享有与承担；被告必须按照合同约定于2011年11月30日之前支付转让价款，每延迟一天，按股权转让总额的3%计算逾期付款违约金。股份转让合同书签订之前，仁爱医院主要由吴国成一方经营管理。股份转让合同书签订以后，吴国成退出了仁爱医院的合作，并将相关财务票据和实物向龙祖银一方进行了笼统移交，但未进行实际结算。签订股份转让合同书当日，吴国成收到了龙祖银支付的50万元转让款。原审认为，原、被告双方签订的《医疗投资合作协议书》及《花垣仁爱医院股份转让合同书》系双方在合法自愿的基础上签订的，没有违反法律政策的行为，这两份合同合法有效。结合原告的诉讼请求及查明的事实，本案应定性为股权转让合同纠纷。本案的焦点为被告龙祖银是否应按照合同约定向原告吴国成支付剩余的49万元股份转让款及逾期利息。本案中，原告吴国成提起诉讼的依据是与被告龙祖银签订的《医疗投资合作协议书》和《花垣仁爱医院股份转让合同书》。《花垣仁爱医院股份转让合同书》第一条约定：“吴国成将持有仁爱医院55%的股份共计99万元整出资额，以99万元价格转让给乙方，龙祖银同意按此价格及金额购买上述股份（以实际账目结算为准）”。《花垣仁爱医院股份转让合同书》第二条的保证条款第2项中约定：吴国成转让股份后，在花垣仁爱医院原享有的权利和承担的义务，随股份转让而转由龙祖银享有与承担。根据双方签订的两份合同及本院生效的（2014）花民初字第243号民事判决书均可证实：1、《医疗投资合作协议书》和《花垣仁爱医院股份转让合同书》合法有效；2、签订《医疗投资合作协议书》时，吴国成已出资99万元，龙祖银已出资58万元；3、签订《花垣仁爱医院股份转让合同书》时，吴国成将持有仁爱医院55%的股份共计99万元整出资额，以99万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买（以实际账目结算为准），签订股份转让合同书当日，吴国成收到了龙祖银支付的50万元转让款，剩余股份的转让款于2011年11月30日前付清。在被告龙祖银支付了50万元的转让款后，双方未按照合同约定对实际账目进行结算，致使双方所约定的“（以实际账目结算为准）”的补充内容不能得到实现。在诉讼过程中，双方对转让合同应该履行没有异议，只是对履行的标的额发生争议。原告认为应该按照合同足额履行，被告认为应该对原告投入的实际股金和经营期间发生的债权债务明确以后再继续履行合同。本案中，原、被告在签订转让合同后，原告已经将其经营期间所有票据及物资全部移交给被告，被告对票据和转让物资拥有实际控制权，被告为了维护自身的利益，应当积极与原告进行结算。本案中被告在收到原告移交的账目清单及物资后，没有在合理的期间提出异议，致使原告有理由相信结算完成。没有结算的不利后果应当由被告龙祖银承担。被告在诉讼中提出原告实际投入股金不足99万元，应以实际投入股金进行结算的答辩观点，合作协议及股权转让协议均已经明确，原告方的投资99万元全部到位，且双方签字盖章认可，对被告的这一答辩观点不予采纳。被告在诉讼中提出，原告在实际经营期间尚有债务没有清结，有的部分被告已经代为清偿，应该由原告自己承担该部分债务，所以在本案处理时应该一并结算。本案中被告所称的债权债务是在多个不同的债权人参与的情形下形成的法律关系，与本案的股权转让无关联，不宜同案审理，所以被告提出的原、被告之间的债权债务关系不明确，本案没有通过结算致转让合同中约定的条款未成就、结算金额不明确的答辩观点不予支持。综上所述，原告诉请法院判令被告支付原告股权转让款49万元及逾期利息，并由被告承担本案全部诉讼费用的诉讼请求符合法律规定，故原告的诉讼请求判令被告支付原告股权转让款49万元依法应予支持，对于逾期利息双方没有约定，只是约定有违约金，但是被告逾期付款的事实存在，被告占用资金期间产生的法定孳息应根据公平原则在还款的同时应视为利息一并支付给原告，故原告请求支付逾期利息合法有据，应予支持，被告承担逾期付款利息的计算方法为，利率按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1倍计算，起算时间为合同约定付款期限最后一日的次日即自2011年12月1日起算，至转让款全部付清之日止。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《最高人民法院印发《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》的通知》第一百二十三条、《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款之规定，判决：被告龙祖银于本判决生效后三十日内支付原告吴国成转让款49万元及逾期利息（逾期付款利息的计算方法为，利率按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1倍计算，起算时间自2011年12月1日起，至转让款全部付清之日止）。案件受理费8650元，由被告龙祖银承担。
上诉人龙祖银不服该判决上诉称：一审认定事实错误：转让合同已经约定以实际结算为准，但一审法院对此置之不理；并认定实际账目结算已超出合理期限，上诉人应按照约定履行义务，而且在一审提出的鉴定意见并未没有采信，属于程序瑕疵，枉法裁判。在庭审中补充提出本案应当按照合伙纠纷审理，定性为股权转让纠纷审理本案导致适用法律错误。综上，请求二审法院撤销原判，依法公正判决。
被上诉人辩称
被上诉人吴国成答辩称：本案属于股权转让纠纷，一审使用法律并无不当。股权转让协议是双方自愿协商的结果，根据协议答辩人已经全部履行完毕，股权转让纠纷是发生在上诉人与被上诉人之间，而不是花垣县仁爱医院。鉴定报告是针对出资是否属实进行的鉴定，与本案无关联，法院不予采信是正确的。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，被上诉人息诉服判，请求二审法院依法维持。
本院查明
二审审理过程中，上诉人与被上诉人均未向法院提交新的证据。二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为
本院认为本案的争议焦点为：一、本案是否为股权转让纠纷；二、本案是否存在程序瑕疵、三、上诉人是否应当支付被上诉人股权转让款。
争议焦点一，本案是否为股权转让纠纷。本案中，双方已经签订了《医疗投资合作协议书》、《花垣仁爱医院股份转让合同书》，且合同均属于双方真实意思表示，不违反法律法规，属于合法有效的合同，故本案按照股权转让纠纷审理并无不妥。
争议焦点二，本案是否存在程序瑕疵。上诉人主张退伙时应当充分考虑债权债务，原审在审理过程中未采信合同书中对于“实际结算为准”的约定，并且将举证责任推给上诉人属于程序错误，且上诉人在接手管理仁爱医院后，帮助被上诉人偿还部分债务，应当一并处理，而本案一审中并未处理。经审理查明，本案中双方签订股权转让合同，上诉人已经按照约定支付50万元转让款，被上诉人在签订协议后退出仁爱医院的管理并移交花垣仁爱医院项目的相关票据给上诉人；上诉人未就移交的票据及时进行结算，没有在合理期间内提出异议，致使被上诉人吴国成认为实际结算已经完成，一审认定“没有结算的不利后果应当由被告龙祖银承担”并无不妥。对于上诉人主张代被上诉人支付其他欠款应一并处理的问题，由于代为支付款项的行为与本案不属于同一法律关系，故不应当在本案中一并审理，上诉人可以就代为偿付欠款的行为另行处理。
争议焦点三，上诉人是否应当支付被上诉人股权转让款。上诉人与被上诉人之间的《花垣县仁爱医院股份转让合同书》是双方在自愿平等的基础上签订的，合同双方均应当受到合同的约束，按照约定全面履行自己的义务。上诉人在合同签订后支付转让价款50万，还有49万元转让款未付，依据股份转让协议的约定内容，上诉人应当履行合同义务，即支付转让款。
综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，审理程序合法，实体处理恰当，上诉人的上诉理由不能成立，依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8650元，二审案件受理费8650元，共计17300元，由上诉人龙祖银承担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长黄振强
审判员龙声波
审判员向昉
裁判日期
二〇一六年五月二十七日
书记员
书记员龙丹
