审理法院： 济南市市中区人民法院

案　　号： （2016）鲁0103民初3622号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-12-01
法　　官：  赵忆泉
审理程序： 一审

审理经过

原告柏杨与被告周广政股权转让纠纷一案，本院于2016年6月6日立案后，依法适用普通程序，于2016年7月15日公开开庭进行了审理。原告柏杨的委托诉讼代理人王艳涛、王志芳，被告周广政的委托诉讼代理人张传利、刘思远到庭参加诉讼。后本院又于2016年11月25日再次公开开庭进行了审理。原告柏杨的委托诉讼代理人王艳涛、王志芳，被告周广政的委托诉讼代理人刘思远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告柏杨向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款1260万元；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年8月28日，原告与被告签署了《股权转让协议》，约定原告将所持有的山东红帆新能源科技有限公司（以下简称红帆公司）6%的股权以人民币1260万元的价格转让给被告，被告应于2014年8月28日后的90天内以现金方式分次向原告支付股权转让款。股权转让协议生效后，原告已按协议约定将所持有的红帆公司6%的股权转让给被告，并配合被告办理了工商登记变更手续，但时至今日虽经原告多次催促，被告仍未向原告支付任何股权转让款，严重损害了原告合法利益，故诉至法院请依法判决。

被告辩称

被告周广政辩称，本案涉及的股权由三部分构成：一、2012年3月份，红帆公司注册资本由5000万元增资到1亿5千万元时，原告柏杨向杨晶借款450万元，向公司出资取得3%的股权，至今未向杨晶还款。2016年6月10日，杨晶与周广政签订了债权转让协议，杨晶将对柏杨450万元债权转让给周广政，并书面通知原告柏杨，此部分债权转让款与原告主张的股权转让款的相应部分相互抵销。二、2012年11月，红帆公司为减少登记股东人数，将原股东王冰、胡陇海、盛华各自所持公司1%的股权交由柏杨代持，在未取得实际出资人授权的情况下，原告无权向被告主张支付股权转让价款。三、2013年1月份公司注册资本由1亿5千万元增资到2亿1千万元，增资所需本金6000万元全部由红帆公司筹集，按照持股比例红帆公司将筹集款项中360万元汇入原告账户，在由其个人账户汇入公司账户完成股东出资手续，至今柏杨未实际出资，形成对红帆公司360万元债务。2016年6月10日红帆公司与周广政签订了债权转让协议，将公司对柏杨360万元债权转让给周广政并书面通知原告柏杨，此部分债权转让款与原告主张的股权转让款的相应部分互相抵销。

本院查明

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，对无争议的事实本院认定事实如下：红帆公司成立于2010年8月27日，初始注册资本为2000万元，后于2011年4月1日增加注册资本至5000万元。2012年3月21日，红帆公司注册资本由5000万元增资到15000万元，原告柏杨出资450万元，占公司出资比例为3%。2012年10月25日，红帆公司作出股东会决议，决定胡陇海、盛华、王冰将各自持有的150万股权（持股比例各为1%）转让给原告，其他股东放弃优先购买权，双方于2012年11月2日变更了工商登记，至此原告持有红帆公司6%的股份。2013年1月15日，红帆公司再次增资至21000万元，原告按其持股比例增加出资360万元。

2014年8月28日，红帆公司召开股东会，并作出股东会决议，决定原告将其以货币形式出资的占注册资本6%的1260万元股权转让给被告，其他股东放弃优先受让权。同日，原、被告双方签订股权转让协议，约定原告将其持有的红帆公司1260万元的股权，以1260万元的价格转让给被告，被告在合同订立九十日内以现金形式分次支付转让价款。合同签订后，原告履行了转让义务，并办理了工商变更登记手续，但被告并未支付转让价款。

对有争议的证据和事实，本院认定如下：

本院认为

1.关于被告主张2012年3月21日柏杨出资450万元、2013年1月16日柏杨增资360万元系借款，被告已受让该债权能否抵销的问题。本院认为，原告虽认可杨晶向其汇款450万元，红帆公司向其汇款360万元，也认可收到了债权转让通知，但其主张是红帆公司以此种方式赠与原告用于公司出资的款项，否认是借款关系，与本案无关。本案审理的是股权转让纠纷，被告主张抵销的款项系受让借款债权而来，在现原告否认被告主张的借款关系的存在，本院不宜就此在本案中一并审理和认定因本案系股权转让纠纷，故对该笔款项是否为借款关系及转让的法律效力本院不予认定，其主张抵销的抗辩意见本院亦不予采纳。

2.关于被告主张原告将代持案外人胡陇海、盛华、王冰各1%股权转让给原告，是否无需支付转让价款的问题。原告认为该部分股权系合法转让，并非代持。本院认为，被告主张系公司为减少股东人数而指定原告代持，并非真实转让关系，三案外人已指令原告将该部分3%的股权无条件转让至被告，并提交了胡陇海、盛华、王冰的转让证明和转让通知，同时申请了证人颜秉栋、刘轩出庭作证。但被告未提交代持协议，其提交的其他证据及证人证言仍不能证实代持协议的内容，也与2012年10月25日股东会决议关于该部分股权系转让的内容相互矛盾。本案审理的是股权转让纠纷，现原告否认被告主张的代持关系的存在，本院不宜就此在本案中一并审理和认定因本案系股权转让纠纷，故对该部分股权是否为代持关系本院不予认定。

本院认为，原、被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为有效合同。法定抵销权的行使条件之一是双方互负确定的债务，且履行期限均已届满。本案中，原告并不认可其与杨晶、红帆公司存在借款关系，被告主张的借款事实本院不予认定，进而无法认定被告受让的债权是否存在，法定抵销权的行使缺少必要前提，故本院对被告行使法定抵销权的抗辩理由亦不予采纳。被告主张原告代持案外人的股权本院亦无法认定，其不予支付相应部分转让价款的理由亦不能成立。综上，原、被告双方签订的股权转让协议合法有效，原告履行了其相应义务，被告应按约支付转让价款。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：

裁判结果

????被告周广政于本判决生效之日起十日内向原告柏杨支付股权转让款1260万元。

????如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费97400元，由被告周广政负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审判人员

审判长赵忆泉

人民陪审员刘爱群

人民陪审员石玉芹

裁判日期

二〇一六年十二月一日

书记员

书记员陈淑涵