审理法院： 湘阴县人民法院
案 号： （2015）湘民二初字第204号
案件类型： 民事
案 由： 其他不当得利纠纷
裁判日期： 2016-04-11
合 议 庭 ： 许波成兵武
审理程序： 一审
审理经过
原告罗鸿与被告伍继志不当得利纠纷一案，原告罗鸿于2015年8月24日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭进行了审理。原告罗鸿的委托代理人刘榆、何许言，被告伍继志及其委托代理人张全民、刘显庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告罗鸿诉称，2011年9月5日，原、被告双方共同与长沙市燃气实业有限公司（以下简称长沙燃气公司）签订了一份《股权转让协议》。协议中约定，原、被告双方将其共同持有的湘阴县中阳燃气有限责任公司（以下简称湘阴燃气公司）62%的股权（原告20%，被告42%）以2000万元的价格转让给长沙燃气公司，在《股权转让协议》签订后5个工作日内，长沙燃气公司将股权转让款2000万元全部付至被告或被告指定的账户，再由原、被告双方自行结算分配。协议签订后，原、被告双方按照协议约定将各自转让的湘阴燃气公司的股权变更登记至长沙燃气公司名下。长沙燃气公司于2011年9月16日和2011年10月8日分别向被告支付股权转让款620万元和1380万元。根据协议约定，原告共计应分得股权转让款645.16129万元。但被告在收到长沙燃气公司支付的2000万元股权转让款后，仅向原告支付了300万元。原告多次向被告催讨，被告均拒绝支付。请求人民法院判令被告立即向原告返还股权转让款345.1613万元及利息96.6537万元，并承担本案全部诉讼费用。
原告罗鸿为支持其诉讼请求，在本院要求的举证期限内提供了以下证据：
第一组证据：1、《股权转让合作意向书》，2、《股权转让协议》，3、湘阴县燃气公司《股东会决议》，4、《委托书》；拟证明原告将其在湘阴县燃气公司的200万股权转让给长沙燃气公司，总价2000万元，每股单价折合3.2258元/股，转让款共计645.1613万元；原告委托被告代收股权转让款645.1613万元。
第二组证据：5、《电子转账凭证》，6、《电子转账凭证》，4、《委托书》；拟证明长沙燃气公司已经实际支付股权转让款2000万元（含原告的645.1613万元）到被告个人账户，被告应返还给原告。
第三组证据：7、《企业注册登记资料》，8、工商变更内档资料全套；拟证明原告转让给长沙燃气实业公司的股权完成了法定的工商变更登记。
第四组证据：9、利息计算表。拟证明被告应返还给原告的股权转让款利息计算为966537.93万元。
被告辩称
被告伍继志答辩称，1、原告隐瞒了股权转让的真实情况，2011年原告转让了6%给伍继延；2、原告作为公司股东，应对公司债务承担责任；3、原告隐瞒了其对公司的72596个人债务；4、结算是股权分配的前提，未结算所以不存在分配问题；5、利息没有事实依据和法律依据。
被告伍继志为支持其答辩意见，在本院要求的举证期限内提供了以下证据：
1、《委托书》，拟证明被告合法占有原告在湘阴县燃气公司20%的股权转让金且没有约定具体的付款期限。
2、原告与伍继延的《股份转让协议》，拟证明原告对伍继延负有债务。
3、原告对湘阴县燃气公司债务单据，拟证明原告对湘阴县燃气公司负有大量个人债务。
4、员工证言，拟证明原告一直占有湘阴县燃气公司财产（一台小车）作为私用，应予返还。
5、四川兰华燃气设备有限公司的函件，拟证明湘阴县燃气公司至今仍有对外债务由伍继志在全权处理。
6、《股权转让协议》，拟证明伍继志在依约处理遗留债务问题，原被告的股权转让金应当结算之后再予以分配。
7、《股东会决议》，拟证明被告合法占有原告在湘阴县燃气公司20%的股权转让金，股权转让金应当结算之后再予以分配。
8、《资产负债采集表》，拟证明湘阴县燃气公司有负债，原告应当负担部分。
9、湘阴县长燃中阳燃气有限责任公司财产移交催办函件，拟证明原告一直占有湘阴县燃气公司财产（一台小车）作为私用，应予返还，被告在依约处理遗留债务问题。
10、民事起诉状，拟证明伍继延已就罗鸿股权转让金一事另案起诉。
11、湘阴县人民法院应诉通知书，拟证明伍继延诉罗鸿股权转让纠纷已经由湘阴法院以“（2013）湘民一初字第1092号”立案。
（一）、对原告提供的证据，被告伍继志发表如下质证意见：第一组证据，4份证据的真实性没有异议，但合法性、关联性有异议，两份股权转让协议，原告将自己6%的股权转让给伍继延，是通过公司全部股东同意的，原告将20%的股权转让给长沙燃气公司以侵害了伍继延的合法权利，原告的请求就转让20%的股权转让款与事实不符，就是导致双方未结算的因素，所以原告提交的第一组证据不能达到证明目的。第二组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，根据约定长沙燃气公司应在合同签订5日内将股金支付到原、被告的账户，长沙付款没有按时支付股金，已违约，导致被告利益受损，被告多次向原告提出要求其配合向长沙燃气公司主张权利，但原告未予配合，这也是导致双方一直未结算的另一因素，所以原告要求被告支付股权转让金的条件不成熟，也不能达到其证明目的。第三组证据的真实性无异议，合法性有异议，原告在变更工商登记时隐瞒了其转让了6%股权的事实，所以其注册登记资料是否合法，有待查实。第四组证据，三性均有异议，双方未结算，债权债务关系未明确，且双方未约定被告在收到股权转让款后多少日内向原告支付，恰恰约定了双方在结算后才支付，至今被告应当向原告转让多少股权转让款一直未明确。
（二）、对被告伍继志提供的证据，原告罗鸿发表如下质证意见：1，真实性、合法性无异议，关联性有异议，恰恰证明了被告受原告的委托代收了长沙燃气公司所支付的股权转让款，双方是一种委托代理关系。2，三性均有异议，即使转让协议真实存在，案外人伍继延也与本案无关，另转让协议也未实际履行；伍继延不是湘阴中阳燃气公司的股东，那么根据《公司法》的规定向公司外的人员转让股权是要经过公司股东会的同意，那么原告与伍继延的协议违反了《公司法》的规定，应认定无效。3，三性均有异议，即使原告与中阳公司之间有经济往来，也与本案无关，中阳公司也不是本案的当事人，不能成为本案抗辩的理由，即使真的存在，是另一法律关系，应另案起诉审理，不能合并处理。4，三性均有异议，质证意见同3，与本案无关。5，三性均有异议，质证意见同3。6，真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告以收到了原告的股权转让款，应当立即支付给原告，关于双方结算的理解，应当是双方按照股权比例进行分配结算2000万元的股权转让款。7，真实性、合法性无异议，关联性有异议，质证意见同6。8，三性均有异议，质证意见同3。9，三性均有异议，质证意见同3。10、11，三性均有异议，质证意见同2。
本院认证如下：
本院认为
（一）、对原告提交的证据：被告对第一、二、三组证据的真实性、合法性无异议，本院对其予以采信；对第四组证据，被告对其真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为，其利息计算表为原告自制，并未得到对方的认可，不予采信。
（二）、对被告提供的证据：对1、6、7，原告对其真实、合法性无异议，关联性有异议，本院认为，原、被告召开股东会议，转让股权，原告出具委托书给被告是为了办理股权转让事宜，被告依照委托签订了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续给长沙市燃气实业有限公司，而本案是因股权转让发生的纠纷，所以，与本案有关联，此证据能反映本案的真实情况，本院予以认可。对2、10、11，罗鸿与伍继延的股份转让，因双方没有办理合法的转让手续，对此证据本院不予考虑。对3、8、9，原、被告合伙经营前中阳公司有债务纠纷的事实存在，虽然不是本案处理的范围，但是此证据能反映双方债务没有结算清楚的事实，所以，本院对此证据的真实性予以认可。对4、5，反映的是前湘阴县燃气公司所欠债务及财产收回，与本案无关联，本院不予采信。
本院依据所采信的证据，并结合双方当事人的陈述，确认如下案件事实：
原、被告于2005年4月3日注册成立了湘阴县中阳燃气有限责任公司（以下简称湘阴燃气公司），法定代表人伍继志。2011年7月10日，原告出具委托书给被告办理股权转让事宜，并代收股权转让款。2011年7月12日，原、被告双方共同与长沙市燃气实业有限公司（以下简称长沙燃气公司）签订《股权转让合作意向协议》，协议中约定，长沙燃气公司出资2000万元受让原、被告在湘阴县燃气公司62%的股份，原告的股份全部转让，被告仍保留湘阴县燃气公司38%的股份，在正式协议签订之日起3日内长沙燃气公司向原、被告支付620万元定金，15个工作日内将股权转让余款1380万元付至原、被告指定的账户。2011年8月18日，原、被告召开股东会，决议一致同意转让股权。2011年9月5日，原、被告（乙方）与长沙燃气公司（甲方）签订了一份《股权转让协议》，协议约定一、双方确定以2011年8月31日为股权交易基准日，该交易日前湘阴燃气公司名下的所有债务和法律责任全部由乙方承担。二、甲方出资2000万元受让乙方在湘阴燃气公司62%的股份，罗鸿的股份全部转让，伍继志仍保留38%。三、在本协议签订后5个工作日内，甲方将股权转让款2000万元全部付至伍继志或伍继志指定的账户，再由伍继志与罗鸿自行结算分配。协议签订后，原、被告双方按照协议约定将在湘阴燃气公司的股权变更登记至长沙燃气公司名下。长沙燃气公司于2011年9月16日和2011年10月8日分别向被告支付股权转让款620万元和1380万元。股权转让后，原、被告在原湘阴燃气公司任股东期间的债务双方没有进行清算，原告持有原湘阴燃气公司的部分财产未交付。被告收到长沙燃气公司支付的2000万元股权转让款后，仅向原告支付了300万元，剩余345.1613万元一直未付。至此，原告多次向被告催讨，被告均拒绝支付。请求人民法院判令被告立即向原告返还股权转让款345.1613万元及利息96.6537万元，并承担本案全部诉讼费用。
2015年10月13日，原告向本院提出讼保全的申请，本院于同日作出（2015）湘民二初字第204-1号民事裁定书，依法采取了冻结被告银行存款或相应价值财产的保全措施。
以上事实，有原告（反诉被告）、被告（反诉原告）提供的证据、庭审材料在卷佐证，足以认定。
本案争议的焦点问题是：（一）、本案是股权转让纠纷还是返还不当得利纠纷；（二）、2010年10月28日罗鸿与伍继延的股权转让是否与本案有关；（三）、公司所欠债务与本案是否有关联；（四）、对股权转让款是否应当结算后才能支付。
针对焦点一、关于本案是股权转让纠纷还是返还不当得利纠纷的问题。本案中，原、被告双方作为股权转让方与股权受让方长沙燃气公司签订了一份《股权转让协议》。而在该《股权转让协议》中，无论是作为转让方的原、被告双方还是作为受让方的长沙燃气公司，其在合同中的权利义务均已履行完毕。且合同双方对对方履行合同的行为均无异议。而本案原告起诉被告要求支付股权转让款，是受让方长沙燃气公司向原、被告双方支付股权转让款后，被告未及时将相应份额支付给原告所引起的，因股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。其与《股权转让协议》没有法律上的关系。因此，本案实质为不当得利纠纷，而非股权转让纠纷。
关于焦点二、本案中，被告提出的原告曾于2010年10月28日与案外人伍继延签订了一份《股权转让协议》。协议中约定原告将其持有的6%的股权转让给案外人伍继延。据此，被告提出其不能将长沙燃气公司支付的股权转让款支付给原告。本院认为，原、被告双方作为股权转让方与股权受让方长沙燃气公司签订《股权转让协议》时，原告在工商登记机关登记的股权份额为20%。而且，该部分股权也已经变更登记至受让方长沙燃气公司名下，受让方长沙燃气公司也按约定支付了相应的对价。由于原告与案外人伍继延签订《股权转让协议》后，没有办理合法的转让手续，伍继延在法律上还没有成为股东，所以，不影响原、被告双方作为股权转让方与股权受让方长沙燃气公司签订《股权转让协议》的效力。因此，2010年10月28日罗鸿与伍继延的股权转让与本案无关。
关于焦点三、本院认为，公司所欠债务系公司与原告之间债权债务关系问题。而本案系原告与被告在共同转让股权后，对股权转让款支付和分配的问题，两者属于两个完全不同的法律关系。因此，原告是否与公司存在债权债务关系，与被告是否应当支付股权转让款之间并无法律上的关系，不能作为被告的抗辩理由。
关于焦点四、本院认为股权转让款是否应当结算后再支付的问题。根据《股权转让协议》的约定，股权受让方长沙燃气公司应当在协议签订后5个工作日内，将股权转让款2000万元全部付至被告伍继志或其指定的账户，再由被告伍继志与原告罗鸿自行结算分配。是指双方按照各自转让的股权份额进行结算分配，而并非进行其他结算。因此，被告伍继志在收到股权受让方后，仅向原告支付了300万元,剩余款项应当在合理期限内向原告支付。
综上所述，本院认为，依据协议中约定，原告转让其20%股权，按长沙燃气公司支付62%的股权转让款2000万元计算，其股权转让款应当为645.1613万元，除被告已向原告支付了300万元外，被告还应当向原告支付股权转让款345.1613万元。至于未支付的转让款利息，因原告存在所欠公司债务、财产未交付和个人债务的事实，虽然不属于同一法律关系，但是原湘阴燃气公司法定代表人伍继志有义务和责任，清算公司债务和收回公司财产。所以，当原告委托被告收取其转让款，被告未全部支付给原告其主观心态非恶意。原告在其权利受到侵害时，应当采取合法的手段及时主张权利，因原告未提供已主张权利具体时间的证据，所以，本院认可对股权转让剩余款支付的合理期限为原告主张权利的起诉之日止。为此，对原告要求按照银行同期贷款利率自2011年11月8日起至实际还款之日止向原告罗鸿支付剩余转让款利息的请求，本院部分考虑。返还未支付的剩余转让款，从2015年8月24日起，按照银行同期贷款利率至实际清偿之日的孳息。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零六条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第131条；以及《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：
裁判结果
一、被告伍继志在本判决生效后十日内向原告罗鸿返还股权转让款345.1613万元；
二、被告伍继志在本判决生效后十日内向原告罗鸿返还未支付的股权转让款的孳息（以本金345.1613万元为基数，从2015年8月24日起，按照银行同期贷款利率至实际清偿之日止）。
如未按照本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8600元，由被告伍继志承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审判人员
审判长成兵武
代理审判员许波
人民陪审员蒋协志
裁判日期
二〇一六年四月十一日
书记员
书记员成岚岚
