审理法院： 北京市朝阳区人民法院
案 号： （2008）朝民初字第32566号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2008-11-21
法 官： 任颂
审理程序： 一审
审理经过
原告徐伟亚与被告李庆明股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。原告徐伟亚及其委托代理人陈旭、关珅珅，被告李庆明及其委托代理人马野铭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告徐伟亚诉称：2007年8月24日，徐伟亚与李庆明签署股权转让协议，约定徐伟亚将北京华标联合国际安全评价咨询中心（以下简称华标中心）的股权转让给李庆明，股权转让金共计800万元。付款方式为签署协议后，在满足一定条件时李庆明先行向徐伟亚支付股权转让款200万元，剩余600万元由李庆明在2007年12月31日前向徐伟亚支付300万元，在2008年6月30日前向徐伟亚支付剩余300万元。签订协议后，徐伟亚依约协助李庆明在工商管理部门办理了相关股权转让手续，并将公司名称变更为北京中智联合国际工程技术有限公司（以下简称中智公司）。2007年10月12日，李庆明向徐伟亚支付了首笔200万元的股权转让款。之后，李庆明未按约支付剩余的600万元股权转让款。按照协议约定，李庆明未能按时向徐伟亚支付股权转让款，每日应按照延期付款额的1‰向徐伟亚支付违约金；超过30日，李庆明应将持有的中智公司100％股权作为违约责任抵偿给徐伟亚。故徐伟亚请求人民法院判令李庆明支付股权转让款600万元、违约金1326000元，判令李庆明将中智公司100％股权抵偿给徐伟亚并协助办理相关手续，判令李庆明承担诉讼费用。
被告辩称
被告李庆明辩称：李庆明不欠股权转让款，欠徐伟亚的是借款。股权转让协议第二条明确约定600万元是借款，在还款步骤第9、10步也约定的是归还借款。根据徐伟亚出具的收条、李庆明出具的借据，也表明徐伟亚收到800万元股权转让款、借给李庆明600万元、并重新约定了还款期限。作为民间借贷关系，本来更简单，但徐伟亚为了回避李庆明住所地管辖的问题，因此认为本案为股权转让纠纷。故请求驳回徐伟亚的诉讼请求。
本院查明
经审理查明：华标中心于2004年4月12日成立，注册资本300万元。徐伟亚出资298万元，持有99.3%的股权，夏倩出资2万元，持有0.7%的股权。
2007年8月24日，徐伟亚作为甲方，夏倩作为乙方，李庆明作为丙方，签订了《北京华标联合国际安全评价咨询中心股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。该协议记载，鉴于国家安全生产监督管理总局要求华标中心在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行限期整改。经过平等协商，徐伟亚、夏倩同意将持有的华标中心的股权全部转让给李庆明及李庆明所指定的人员，并由李庆明对华标中心进行改制，改制为中智公司，其中，徐伟亚将其持有的华标中心的99.3%的股权全部转让给李庆明及李庆明所指定的人，夏倩将其持有的华标中心的0.7%股权全部转让给李庆明。股权转让价格为800万元，李庆明向徐伟亚支付195万元，向夏倩支付5万元，其余的600万元，为李庆明向徐伟亚的借款，李庆明在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。
2007年9月30日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准，华标中心改制并更名为中智公司，法定代表人变更为李庆明，股东变更为李庆明、刘志华（系股权转让协议约定的“李庆明指定的人”）。
2007年10月12日，李庆明向徐伟亚支付了200万元股权转让款。徐伟亚认为，其中5万元是付给夏倩的，由其代夏倩收取。同日，徐伟亚出具收条，内容为：今收到李庆明根据2007年8月24日签订的股权转让协议支付的华标中心股权转让款800万元整。另，李庆明向徐伟亚出具借据，内容为：今借到徐伟亚600万元整，2007年12月31日前归还150万元，2008年3月31日前归还150万元，2008年6月30日前归还300万元。
2008年4月25日，在李庆明与徐伟亚的（2008）朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李庆明提交调解方案。该调解方案第十条表述，“在徐伟亚全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李庆明将按照《股权转让协议》的约定向徐伟亚履行支付股权转让款的义务。”在本案中，徐伟亚提交上述调解方案，用以证明李庆明确认其需要向徐伟亚支付的是股权转让款。李庆明不认可徐伟亚的证明目的，认为在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。
2008年5月26日，在（2008）朝民初字第07410号案件诉讼过程中，李庆明接受法庭询问时表示，“当时双方约定800万元股权转让款，考虑到工商变更，徐伟亚打了800万元的收条，我支付200万元后，再打一个600万元的借条。在协议第八步中约定，变更交接后，我再向徐伟亚归还相应的款项。600万元应当是股权转让款，但是以借款的形式。在股权变更之后，我再支付600万元。这实际上是欠款，股权转让款已经支付。”在本案中，徐伟亚提交2008年5月26日的上述谈话笔录，用以证明李庆明承认所欠600万元为股权转让款。李庆明不认可徐伟亚的证明目的，认为所欠600万元为借款。
上述事实，有股权转让协议、收条、借据、调解方案、2008年5月26日的谈话笔录，以及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为
本院认为：本案的焦点是李庆明是否欠徐伟亚600万元股权转让款。
李庆明与徐伟亚、夏倩于2007年8月24日签订的股权转让协议，是签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。各方当事人均应按照协议内容履行各自的义务。股权转让协议中载明，股权转让价格为800万元，李庆明向徐伟亚支付195万元，向夏倩支付5万元，其余的600万元，为李庆明向徐伟亚的借款，李庆明在2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。由此可见，本案所涉股权转让协议不仅包含徐伟亚、夏倩与李庆明之间的股权转让合同，而且包含徐伟亚与李庆明之间的借款合同。另根据李庆明出具600万元借据可知，徐伟亚与李庆明是按照股权转让协议中包含的借款合同具体履行。虽然李庆明在以往诉讼提出的调解方案中称，“在徐伟亚全面履行完毕上述一至九条所确定的义务后，李庆明将按照《股权转让协议》的约定向徐伟亚履行支付股权转让款的义务。”但李庆明认为其在调解中承认的对自己不利的事实，不能作为证据使用。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，“在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。”故本院对李庆明的上述意见予以采纳。现根据徐伟亚出具800万元收条、李庆明出具600万元借据以及2008年5月26日的谈话笔录，本院认为徐伟亚与李庆明之间已履行完毕800万元股权转让款，目前存在的600万元纠纷系借款合同纠纷，而非股权转让纠纷。现徐伟亚以股权转让纠纷为由，提出要求李庆明返还股权转让款600万元等诉讼请求。经本院释明，徐伟亚仍然坚持以股权转让纠纷进行诉讼。本院认为徐伟亚在本案中以股权转让纠纷为由要求李庆明支付600万元股权转让款等诉讼请求，没有事实依据，故不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十七条之规定，判决如下：
裁判结果
驳回原告徐伟亚的诉讼请求。
案件受理费三万一千五百四十一元，由原告徐伟亚负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判人员
代理审判员任颂
裁判日期
二○○八年十一月二十一日
书记员
书记员韩晓薇
