审理法院： 杭州市萧山区人民法院
案 号： （2015）杭萧商外初字第298号
案件类型： 民事
案 由： 与公司有关的纠纷
裁判日期： 2017-04-26
法 官： 王大伟
审理程序： 一审
审理经过
原告卢炳灯诉被告孙彩琴、孙丹青、王金妹、安吉县吉成牧业有限公司（以下简称吉成公司）、第三人杭州萧山湘湖自立养殖有限公司（以下简称湘湖自立公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理后，依法组成合议庭于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告卢炳灯委托代理人王季秋，被告孙彩琴、孙丹青、王金妹、第三人湘湖自立公司共同委托代理人许舟华到庭参加诉讼。被告吉成公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告卢炳灯诉称：卢炳灯和案外人钟丽云、有田电子工业有限公司原为安吉有田农业开发有限公司（以下简称有田公司）的股东（以下简称三股东）。三股东持股比例分别为：卢炳灯40%股权、钟丽云35%股权、有田电子工业有限公司25%股权。安吉县天子湖畜牧农业有限公司（以下简称天子湖公司）是有田公司的全资子公司。2010年7月5日，三股东与湘湖自立公司签订《股权转让合同》，约定三股东将共同持有的有田公司（包括天子湖公司）100%的股权全部转让给湘湖自立公司，并对转让价格及付款方式作出约定。合同签订后，三股东已经按约履行了合同义务，但湘湖自立公司拖欠三股东的股权转让款及违约金。另，有田公司及天子湖公司分别在2011年3月8日及2010年12月27日经自行清算后核准注销。三股东于2011年10月起诉要求湘湖自立公司承担违约责任。案经二审终审，判决确认湘湖自立公司向三股东支付交通费、住宿费、调查取证费用共计2556.70元、股权转让款本金97万元及股权转让款的逾期付款违约金共计281180元。但自三股东起诉后，湘湖自立公司从未支付任何款项和费用。三股东已向杭州市中级人民法院申请强制执行[案号为（2013）浙杭执民字第393号]。
之后为继续主张上述股权转让合同纠纷中的其他权益，三股东于2013年7月起诉要求湘湖自立公司承担其他违约责任。该案审理，判决确认湘湖自立公司向三股东支付2011年10月14日至2013年5月23日止的逾期付款违约金490980元。湘湖自立公司仍未支付任何款项和费用。三股东已向杭州市中级人民法院申请强制执行[案号为（2015）浙杭执民字第361号]。
2014年9-10月份，经陈建田律师公某，三股东签署了《关于债权让与的联合声明》，载明钟丽云和有田电子工业有限公司自愿将在上述股权转让纠纷中以及各份法院生效判决和执行案件中对湘湖自立公司及有关他方所享有的全部权益自该文件生效之日（即2014年10月31日）起无条件让与给卢炳灯。该律师公某书并由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章。
孙凤根于2015年3月28日因病死亡，孙彩琴系其妹妹，孙丹青系其女儿，王金妹系其妻子。湘湖自立公司的股东原为孙凤根（占公司80%的股权，系公司执行董事兼经理，并担任法定代表人）、孙彩琴（占公司20%的股权，系公司监事）。孙凤根和孙丹青曾于2011年3月10日投资设立吉成公司，孙凤根占公司80%的股权，系公司执行董事兼经理，并担任法定代表人；孙丹青占公司20%的股权，系公司监事。
吉成公司是在湘湖自立公司收购的有田公司（包括天子湖公司）的整个农场全部资产的基础上成立起来的，且注册登记地址均一致。2013年8月12日，卢炳灯陪同杭州市中级人民法院执行人员到原有田公司及天子湖公司的农场所在经营地址，发现该地址大门悬挂吉成公司的招牌。孙凤根一家人常住在该农场内，并全力运营该农场。卢炳灯认为，本案四被告应当对湘湖自立公司的全部债务承担连带法律责任，理由如下：
一、湘湖自立公司的经营活动和财务账目长期管理混乱，公司法人人格实际上已经“形骸化”。孙凤根在接受执行人员的调查谈话时，明确湘湖自立公司没有财务账目及财务人员，孙凤根、孙彩琴的资产与公司的资产混同，公司收支以孙凤根等的个人账户进行。孙凤根随身携带公章，公司的注册登记地址也无人办公和经营，孙凤根、孙彩琴从2013年6月20日起开始对公司进行注销清算，但从未通知债权人（至少从未通知三股东）进行债权申报及参与清算，现清算程序尚未最后终结，但已经注销了公司的国税登记证和地税登记证以及组织机构代码证。公司从2012年至今均未进行年检，经查询企业信息，显示为异常经营企业。且孙凤根将公司从三股东处购买的价值高达745万元的农场资产直接交付至其控股的吉成公司经营，公然非法转移资产和侵占，也没有办理任何手续或协议，纯属非法占有公司资产。综上，孙凤根、孙彩琴作为湘湖自立公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，利用关联企业即吉成牧业公司非法转移湘湖自立公司的巨额资产，逃避债务，严重损害了三股东的债权，依法应对涉案债务与湘湖自立公司承担连带清偿责任。
二、孙凤根、孙彩琴、孙丹青三人为亲属关系，且孙凤根系两公司的控股股东、法定代表人、执行董事、经理，三人实际共同管理湘湖自立公司、吉成公司。孙丹青、吉成公司配合孙凤根、孙彩琴及湘湖自立公司恶意转移巨额资产、逃避债务，且吉成公司非法占有湘湖自立公司巨额资产，恶意侵害三股东的债权，依法应对湘湖自立公司的债务承担连带清偿责任。
三、孙凤根需要对其恶意转移湘湖自立公司的资产和逃避债务的行为与湘湖自立公司承担连带清偿责任，则孙凤根因此承担个人债务，而该债务产生于孙凤根与王金妹的夫妻关系存续期间，应属夫妻共同债务，王金妹应对夫妻共同债务承担连带清偿法律责任。且王金妹系孙凤根遗产的法定继承人，也应当在其继承的孙凤根遗产的范围内对涉案债务承担连带清偿的法律责任。
故起诉请求法院判令：1.孙彩琴、孙丹青、吉成公司对（2013）浙商外终字第19号民事判决书确定的金钱债务及逾期未履行法院生效判决期间的双倍债务利息，及（2013）浙杭商外初字第126号民事判决书确定的金钱债务及逾期未履行法院生效判决期间的双倍债务利息（以下简称诉请第1项中的付款义务）与湘湖自立公司承担共同侵害债权的连带清偿责任；2.王金妹对孙凤根生前的夫妻共同债务即诉请第1项中的付款义务与湘湖自立公司承担连带清偿责任；3.孙丹青、王金妹在其继承的孙凤根遗产的范围内对诉请第1项中的付款义务与湘湖自立公司承担连带清偿责任。（各被告应承担的违约金及利息的具体计算方式见《本金及违约金计算说明》）
被告辩称
被告孙彩琴辩称：孙彩琴系湘湖自立公司的股东之一，已经完全履行法定的公司股东的出资义务，也从未存在恶意转移财产、侵害卢炳灯债权的事实，因此无需为湘湖自立公司的债务承担连带责任。
被告孙丹青辩称：孙丹青既非湘湖自立公司的股东，更不存在配合其他被告实施共同侵害债权的事实，因此无需为湘湖自立公司的债务承担连带责任。吉成公司系孙丹青与已故孙凤根共同发起设立的公司，孙丹青与孙凤根不仅履行了法定的出资义务，且在吉成公司的经营过程中独立投入了大量的资金，故吉成公司与湘湖自立公司系相互完全独立的法人，彼此之间不存在连带责任。
被告王金妹辩称：王金妹是已故孙凤根的配偶，因孙凤根已经完全履行对湘湖自立公司的股东出资义务，也从未存在恶意转移财产、侵害卢炳灯债权的事实，因此不存在夫妻共同债务，故王金妹无需为湘湖自立公司的债务承担连带责任。
被告吉成公司书面答辩称：卢炳灯与湘湖自立公司的债权债务关系，与吉成公司无涉，卢炳灯要求吉成公司对其与湘湖自立公司的债务承担责任，于法无据，理由如下：一、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。吉成公司享有独立法人财产权，吉成公司的资产独立于股东。二、吉成公司与湘湖自立公司的股东并不一致，吉成公司的现有股东是浙江绿嘉园牧业有限公司（以下简称绿嘉园公司），而浙江绿嘉园牧业有限公司系由浙江农科实业集团有限公司和浙江省农业科学院共同投资设立的公司，属于国有控股企业。而湘湖自立公司的股东是孙凤根和孙彩琴，两者股东完全不一致，不存在被共同控制的可能性。三、根据吉成公司的公司资料显示，吉成公司系以现金出资设立，且经过第三方中介机构审验出资，其出资已经到位，与有田电子工业有限公司或湘湖自立公司没有任何关系。综上，卢炳灯要求吉成公司承担责任的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法判决驳回卢炳灯对吉成公司的全部诉讼请求。
第三人湘湖自立公司述称：一、湘湖自立公司是孙凤根与孙彩琴依法设立的公司，两股东均已经依法履行出资义务，在公司运营过程中与股东之间不存在任何人格混同的情况，故孙凤根与孙彩琴无需为湘湖自立公司的对外债务承担连带责任。二、湘湖自立公司在与三股东之间完成对目标公司（有田公司与天子湖公司）的初步收购工作后，湘湖自立公司在经营过程中发现交付的所谓资产存在重大的价值瑕疵，在公司运行近半年后上述资产基本不存在使用价值，这使得目标公司亏损严重，继续经营已经失去实际价值，因此只能采取注销的方式。但这种行为属于企业的正常经营，卢炳灯知悉该情况且在之前与湘湖自立公司的诉讼中也有体现，故湘湖自立公司的财产与吉成公司的财产并没有存在混同之处，更不存在卢炳灯所称的其他被告恶意转移财产的情况，因此本案的其他被告无需为湘湖自立公司的债务承担连带责任。三、湘湖自立公司的债务执行情况，卢炳灯已经两次向杭州市中级人民法院申请执行，期间湘湖自立公司已经如实向法院如实申报相关财产情况，法院也已经两次通过详细的实地调查查明湘湖自立公司以及其他被告的财产情况，最终在两次执行裁定中［即（2013）浙杭执民字第393-2号民事裁定书、（2015）浙杭执民字第361-1号民事裁定书］均以湘湖自立公司无可供执行的财产以及财产线索无法执行为由依法终结执行程序。上述事实充分说明了湘湖自立公司财产与本案被告之间相互独立的事实，卢炳灯如有财产线索应当向执行法院提供，而非提起本案诉讼。此外，
关于湘湖自立公司与卢炳灯之间债务的计算情况，卢炳灯提供的《本金及违约金计算说明》存在重大错误，多计算一百多万元（详见第三人应承担债务的计算说明）。
原告卢炳灯为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.（2011）浙杭商外初字第80号民事判决书；
2.（2013）浙商外终字第19号民事判决书；
3.（2013）浙杭商外初字第126号民事判决书；
证据1-3共同证明卢炳灯等三股东与湘湖自立公司存在股权转让合同关系，双方就该股权转让纠纷进行的数次审理和判决情况；
4.《关于债权转让的联合声明》，证明钟丽云、有田电子工业有限公司将涉案有关权益无偿转让给卢炳灯的事实；
5.《文件移交清单》；
6.《安吉有田农业开发有限公司同杭州萧山湘湖自立养殖有限公司物资移交表》；
证据5、6共同证明三股东向湘湖自立公司交付原有田公司及天子湖公司农场资产的情况；
7.有田公司工商登记资料及内档资料；
8.天子湖公司工商登记资料及内档资料；
证据7、8共同证明湘湖自立公司及孙凤根、孙丹青收购和接收原有田公司农场资产过程，孙丹青在两个公司注销前均担任监事的职务，孙丹青对两个公司的流转、对三股东的欠款情况均知情的事实；
9.湘湖自立公司的工商登记信息及全国企业信用信息公示系统查询信息，证明在收购三股东资产时，湘湖自立公司的股东为孙凤根及孙彩琴，二人均为公司高管，且孙凤根是法定代表人和实际控制人，湘湖自立公司自2012年起未进行年检，至今没有清算完成，被列为异常经营企业的事实；
10.吉成公司的工商登记信息，证明吉成公司在2011年3月10日（有田公司注销两天后）成立，吉成公司成立时的股东是孙凤根和孙丹青，二人均为公司高管，且孙凤根是法定代表人和实际控制人的事实；
11.执行人员与卢炳灯及代理律师于2013年8月12日到原有田公司农场的现场照片；
12.上述人员与孙凤根等人的谈话录音；
证据11、12共同证明孙凤根就涉案有关情况对执行人员的陈述内容及现场情况，且吉成公司已经全盘接收有田公司和天子湖公司的资产并未付任何代价的事实；
13.裁判文书生效证明；
14.执行裁定书；
证据13、14共同证明（2013）浙商外终字第19号民事判决书自2013年5月8日生效，该案的执行案件于2013年11月8日被裁定执行程序终结；
15.生效证明；
16.执行案件受理通知书；
证据15、16共同证明（2013）浙杭商外初字第126号民事判决书自2014年5月23日生效，三股东于2015年7月6日申请执行并被立案受理；
17.《常驻人口户籍信息证明》，证明孙凤根于2015年3月28日死亡，以及孙凤根的生前配偶和子女登记信息；
18.湘湖自立公司的工商注册登记内档资料，证明孙丹青参与了湘湖自立公司的日常经营管理，因此孙丹青很清楚湘湖自立公司的经营状况、负债情况、以及有田公司及天子湖公司的具体情况；
19.吉成公司的内档资料，证明孙丹青、孙凤根经营管理吉成公司、历次增资时间和金额及对外转让吉成公司股权交易的情况；
20.（2011）浙杭商外初字第80号一案的案卷材料一组，证明三股东在将有田公司和天子湖公司转让给湘湖自立公司时，代付了超过60%的土地承包款，而根据湘湖自立公司在该案中提交的审计报告、验资报告可知，湘湖自立公司实际已经承接了承包合同的利益，且与村委会换签了合同，享受了之前三股东已经交的租金，因此验资报告存在虚假的情况；
21.浙江省安吉县人民法院出具的行政裁定书及申请法院调取的该案的案卷一组，证明吉成公司全盘接收了原有田公司和天子湖公司的资产并坐地经营的事实；
22.有田公司的2009年度财务审计报告、注销登记的时间、清算组组成人员、债权债务清理声明等资料；
23.天子湖公司的2009年度财务审计报告、注销登记的时间、清算组组成人员、债权债务清理声明等资料；
证据22、23共同证明有田公司及天子湖公司的资产出让价系物有所值，并证明湘湖自立公司存在违反股权转让合同的行为，在股权款没有付清之前将两公司注销登记，并把资产注入吉成公司的事实。
本院认为
经质证，被告孙彩琴、孙丹青、王金妹、湘湖自立公司对证据1-10的真实性均无异议，对关联性均有异议：证据1-3只能证明三股东与湘湖自立公司之间的债务确定情况，无法证明本案各被告应对此承担连带责任，并认为卢炳灯明知有田公司、天子湖公司注销的情况，且予以配合，各被告不存在恶意转移财产。证据4仅是对湘湖自立公司的通知，与本案争议焦点无关。证据5、6，仅能证明三股东与湘湖自立公司在股权转让过程中移交的物品，无法证明上述物品的使用和消耗情况，更无法证明本案各被告转移资产，且实际的资产情况与清单出入很大，导致湘湖自立公司无力经营并注销有田公司、天子湖公司。对证据7、8的异议同上。证据9，因湘湖自立公司经营有田公司、天子湖公司出现重大亏损，也实际停止运行，且原法定代表人孙凤根重病也无力清算湘湖自立公司，导致未进行年检，但并不构成对案涉债务承担连带责任。证据10，孙凤根、孙丹青是以现金形式投资成立吉成公司，吉成公司的现有资产是两股东投资后以公司的自有资金建造、购买，与有田公司、天子湖公司的剩余资产完全分离，不存在混同的情况。对证据11、12的三性均有异议，录音违反执行程序的规定，且内容与本案事实无关，孙凤根也未认可资产混同。对证据13-23的真实性均无异议，对关联性均有异议：证据13-16，可以证明法院经调查查明湘湖自立公司无可供执行的资产，若各被告与湘湖自立公司的资产混同，法院完全可以追加各被告为执行案件的第三人。证据17，孙凤根与各被告的家庭关系属实，但各被告无需承担连带责任。证据18，具体意见同对证据9的质证意见。证据19，具体意见同对证据10的质证意见。证据20，根据该案中三股东提交的证据（发包方村委会及相关人出具的证明）可知，三股东在缴纳2010年度的承包款之后并未继续缴纳，处理的方式是湘湖自立公司转入后，在三股东的股权转让款中扣除承包款，此后因经营场地存在瑕疵也未继续缴纳租金，至于吉成公司的场地是其另行缴纳的。证据21，湘湖自立公司取得有田公司、天子湖公司的经营权后，因为三股东交付的土地租赁情况、动产交付数量及不动产使用情况与现实差异巨大，且诉讼及经营不善，导致两公司资产大规模减损，湘湖自立公司无力经营从而注销两公司。吉成公司自设立后自主承包土地、建设有关设施、购买生产资料，系独立设立、单独经营，因此孙凤根只是陈述有田公司、天子湖公司与吉成公司存在沿革关系，并非法律意义上的企业兼并、转让、公司法人主体之间的承继，也不存在人格混同。证据22、23，有田公司、天子湖公司都是依法成立、注销的，不存在资产混同或者兼并、重组的情况。
经审查，本院对上述证据的真实性予以认定，至于各被告有否构成恶意转移资产、是否构成资产混同，将在下文予以详述。至于卢炳灯要求司法鉴定及要求各被告提交财务账册的申请，本院认为，现有证据足以对卢炳灯诉请的事项予以认定，故对卢炳灯的上述申请不予准许。
被告孙彩琴、孙丹青、王金妹、第三人湘湖自立公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.湖弘会验报字（2011）59号验资报告，证明吉成公司发起设立的情况，是由孙丹青及孙凤根实际缴纳出资款150万元成立；
2.银行现金缴款单（共计1378万元），证明吉成公司原股东孙丹青及孙凤根货币投资情况及金额，该公司之后增资到1528万元，是由孙丹青及孙凤根现金投入，不存在资产混同的事实；
3.杭萧会验报字（2001）第444号验资报告，证明湘湖自立公司发起设立的情况，以及两位股东孙彩琴及孙凤根实际缴纳出资款的情况；
4.（2015）浙杭执民字第361-1号民事裁定书，证明三股东于2015年再次向杭州市中级人民法院提出以湘湖自立公司为被申请执行人的执行申请，并提出追加本案其余被告为被执行人的申请，但执行法院最终以湘湖自立公司无可供执行的财产以及财产线索无法执行为由依法终结执行程序，充分证明湘湖自立公司的财产与本案被告的财产相互独立的事实。
经质证，原告卢炳灯对证据1的真实性无异议，但认为根据财务基本知识及相关法规，注册资本不是公司全部的资产，注册资本甚至只占企业资产很小的比例，验资报告无法证明公司全部的资产。对证据2有异议，并非原件，但对吉成公司增资总额达到1528万元的事实无异议，并认为吉成公司仅凭150万元的注册资金不可能发展到庞大规模。对证据3的真实性无异议，但认为卢炳灯并非主张孙凤根和孙彩琴的股东出资不到位，而是主张两人滥用股东和实际控制人的地位及滥用公司高管的权利，实施关联交易，侵害了作为债权人的卢炳灯的合法权利。对证据4的真实性无异议，但认为只能证明正是因为湘湖自立公司与他人恶意串通转移资产，导致法院在执行程序中没有查找到湘湖自立公司的财产，不代表实际没有财产。
经审查，本院对上述证据的真实性予以认定，至于各被告有否构成恶意转移资产、是否构成资产混同，将在下文予以详述。
根据以上所确认的证据和各方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
三股东原为有田公司的股东，三人持股比例分别为：卢炳灯40%股权、钟丽云35%股权、有田电子工业有限公司25%股权。有田公司属下拥有一家全资子公司——天子湖公司。2010年7月5日，三股东与湘湖自立公司签订《股权转让合同》，约定三股东向湘湖自立公司转让有田公司100%的股权和资产（包括天子湖公司），湘湖自立公司应支付的股权转让款为745万元，未支付或逾期支付的，应支付违约金等事项。2010年10月25日，三股东与湘湖自立公司就上述股权转让的事宜又签订了《股权转让补充协议》，约定了上述股权转让款的付款方式及违约金等事项。
此后，合同双方就上述股权转让合同及补充协议的履行发生了纠纷。2011年10月16日，三股东向杭州市中级人民法院提起股权转让纠纷之诉，案经二审终审，浙江省高级人民法院于2013年4月26日作出（2013）浙商外终字第19号民事判决书，判决确认湘湖自立公司向三股东支付交通费、住宿费、调查取证费用共计2556.70元、股权转让款本金97万元及股权转让款的逾期付款违约金共计281180元（计算至2011年10月13日）。因湘湖自立公司未能履行该生效判决所确定的义务，三股东向杭州市中级人民法院申请强制执行。后因湘湖自立公司无可供执行的财产，该案执行程序终结[案号为（2013）浙杭执民字第393号]。
2013年7月29日，三股东向杭州市中级人民法院提起股权转让纠纷之诉，案经审理，杭州市中级人民法院于2014年5月15日作出（2013）浙杭商外初字第126号民事判决书，判决确认湘湖自立公司向三股东支付2011年10月14日至2013年5月23日止的逾期付款违约金490980元。因湘湖自立公司未能履行该生效判决所确定的义务，三股东向杭州市中级人民法院申请强制执行。后因湘湖自立公司无可供执行的财产，该案执行程序终结[案号为（2015）浙杭执民字第361号]。
2014年9-10月份，经陈建田律师（司法部委托公某人及香港律师）公某，三股东签署了《关于债权让与的联合声明》，载明钟丽云和有田电子工业有限公司自愿将在上述股权转让纠纷中以及各份法院生效判决和执行案件中对湘湖自立公司及有关他方所享有的全部权益自该文件生效之日（即2014年10月31日）起无条件让与给卢炳灯。该律师公某书并由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章。
湘湖自立公司的股东为孙凤根（占公司80%的股权，系公司执行董事兼经理，并担任法定代表人）、孙彩琴（占公司20%的股权，系公司监事），自2012年开始，湘湖自立公司未参加年检。2013年6月20日，湘湖自立公司召开股东会决议，通过解散公司并申请注销登记手续的决议，清算组成员为孙凤根、孙彩琴，湘湖自立公司并委托孙丹青办理注销备案手续。
有田公司及天子湖公司分别在2011年3月8日及2010年12月27日经自行清算后核准注销。孙凤根和孙丹青于2011年3月10日投资设立吉成公司，孙凤根占公司80%的股权，系公司执行董事兼经理，并担任法定代表人；孙丹青占公司20%的股权，系公司监事。2014年11月11日，吉成公司召开股东会决议，通过公司增加注册资本1378万元的决议。当月17日，吉成公司的注册资本经核准变更为1528万元。当月25日，吉成公司召开股东会决议，通过孙凤根、孙丹青将各自持有的股权全部转让给绿嘉园公司，孙凤根、孙丹青退出股东会的决议。2015年2月10日，吉成公司的股东经核准变更为绿嘉园公司，法定代表人经核准变更为周卫东。
安吉县环境保护局于2014年4月15日查明，吉成公司生猪养殖建设项目需配套使用的环境保护设施未经验收，主体工程投入正式生产使用。安吉县环境保护局在调查上述违法事实的过程中，通过调查询问、现场检查（勘查），查明吉成公司系有田公司兼并天子湖公司而成，法定代表人为孙凤根，重组后，经营地点、生产工艺未发生变化。安吉县环境保护局于2014年7月7日作出安环罚字［2014］36号行政处罚法决定书，责令吉成公司停止生产或者使用，并处行政罚款8万元。安吉县环境保护局于2014年11月18日向安吉县人民法院申请强制执行吉成公司停止生产。安吉县人民法院经审理，于2014年11月19日作出（2014）湖安行审字第87号行政裁定书，裁定准予强制执行安吉县环境保护局于2014年7月7日作出的安环罚字［2014］36号行政处罚法决定，该“停止生产”行政处罚由安吉县天子湖镇人民政府组织实施。
孙凤根于2015年3月28日因病死亡，其法定继承人有妻子王金妹、女儿孙丹青。
本院认为：关于本案的管辖，本案系与公司有关的纠纷，被告系内地公民，住所地在本院辖区内，且本院管辖不违反级别管辖和专属管辖的规定，故本院对本案具有管辖权。关于本案法律的适用，被告的住所地位于内地，且案涉事实也发生在内地，故内地法律系本案准据法。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司人格否定制度是在承认公司具有法人人格的前提下，对公司的法人人格及股东有限责任予以否定。公司的债权人要解开公司面纱，需要举证证明股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为，债权人利益受到严重损害，且股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。本案中，经三股东申请法院强制执行，湘湖自立公司仍未履行由生效法律文书确认的对三股东的还款义务，后经债权让与，卢炳灯取得三股东对湘湖自立公司及相关方享有的全部权益。现卢炳灯主张孙凤根、孙彩琴作为湘湖自立公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，导致湘湖自立公司未履行还款义务，需从上述几方面举证。
综合分析案涉几公司的设立、注销及股东等情况可知：湘湖自立公司的股东为孙凤根、孙彩琴，孙凤根系公司执行董事兼经理，并担任法定代表人，孙彩琴系公司监事。湘湖自立公司从三股东处受让有田公司（包括天子湖公司）的全部股权和资产后，有田公司的全资股东系湘湖自立公司，公司的执行董事兼经理为孙凤根（并担任法定代表人），公司的监事为孙丹青，有田公司于2011年3月8日经核准注销。当月10日，孙凤根，孙丹青投资设立吉成公司，且孙凤根、孙丹青在吉成公司所担任的职务，与有田公司完全一致。并经安吉县环境保护局对孙凤根作出调查询问且现场勘验查明确认，吉成公司系有田公司兼并天子湖公司而成，重组后的经营地点、生产工艺均未有变化。综上，孙凤根作为湘湖自立公司、有田公司、天子湖公司、吉成公司的实际控制人，将湘湖自立公司的全资公司有田公司的资产转移至新成立的吉成公司，其行为属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且湘湖自立公司无可供执行的财产导致执行程序终结，三股东作为债权人的利益受到严重损害，与孙凤根的上述行为存在因果联系。孙凤根应当对湘湖自立公司的案涉债务承担连带责任。
孙凤根死亡后，其所欠的债务，应由其继承人在继承其遗产的范围内承担清偿责任。根据《中华人民共和国继承法》第十条第一款之规定，配偶、子女、父母是遗产的第一顺序继承人，即作为孙凤根生前配偶的王金妹、作为孙凤根子女的孙丹青是孙凤根遗产的第一顺序继承人。而根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限”的规定，王金妹、孙丹青应在继承孙凤根的遗产实际价值范围内承担对案涉债务的清偿责任。故卢炳灯要求孙丹青、王金妹在继承孙凤根的遗产实际价值范围内对湘湖自立公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
至于卢炳灯要求王金妹对孙凤根生前的夫妻共同债务即对案涉债务承担连带清偿责任的诉请，因孙凤根对案涉债务应承担的责任，系侵权之债，不属于孙凤根、王金妹的夫妻共同债务，故本院对卢炳灯的该项诉请，不予支持。
至于卢炳灯关于孙凤根、孙彩琴与湘湖自立公司构成人格混同的主张，仅凭孙凤根随身携带公章，孙凤根、孙彩琴通过股东会决议对湘湖自立公司开始注销清算，均不足以证明孙凤根、孙彩琴与湘湖自立公司存在财产混同、机构与人员混同、业务混同等情形。综上，卢炳灯未能举证证明孙彩琴存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，卢炳灯要求孙彩琴对湘湖自立公司的案涉债务承担连带责任的诉请，无事实依据，本院不予支持。
至于卢炳灯关于吉成公司、孙丹青对湘湖自立公司的案涉债务承担连带责任的主张，孙丹青仅系吉成公司的股东，并非湘湖自立公司的股东，且吉成公司系孙凤根、孙丹青新设立的公司，卢炳灯的此项诉请，于法无据，本院不予支持。
至于各被告对卢炳灯主张的违约金计算方式的异议，根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算；生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。经核算，卢炳灯提交的《本金及违约金计算说明》计算有误，对各被告的异议予以采纳。被告吉成公司经本院传票传唤，无正当理由没有到庭，本院依据查明的事实依法缺席判决。据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国继承法》第十条第一款、第三十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:
裁判结果
一、孙丹青、王金妹在本判决生效之日起十日内对第三人杭州萧山湘湖自立养殖有限公司在（2013）浙商外终字第19号民事判决书及（2013）浙杭商外初字第126号民事判决书确定的付款义务，在继承孙凤根的遗产实际价值范围内承担连带责任；
二、驳回卢炳灯的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31887元，由孙丹青、王金妹负担。
原告卢炳灯于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告孙丹青、王金妹于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，原告卢炳灯可在判决书送达之日起三十日内，被告孙彩琴、孙丹青、王金妹、安吉县吉成牧业有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判人员
审判长王大伟
人民陪审员詹新月
人民陪审员孔柳萍
裁判日期
二〇一七年四月二十六日
书记员
代理书记员王静
