审理法院： 鄂州市鄂城区人民法院
案 号： （2015）鄂鄂城民初字第00200号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-03-11
原告方华新诉称：2012年9月10日，原、被告三人共同出资注册成立《鄂州中科房地产有限公司》。原告出资500万元并担任公司的法定代表人。2013年8月23日，原告辞去法定代表人的职务，2014年元月23日原告退股。2014年8月19日原、被告三方签订一份退股协议书，二被告下欠原告股本金利息余款135，000.00元。因该余款逾期未偿还，故原告诉至法院，请求判令上述被告偿还原告转让股份利息135，000.00元；由三被告承担诉讼费用。
被告辩称
被告刘磊、熊三明辩称：原告所诉不属实。1、针对本案的性质，按双方的退股协议约定，实际违反了公司法的规定，作为股东只能转让，不能抽逃资金，故双方违反了法律规定；2、原告的出资不是500万元，而是250万元，原告诉请的利息是月息3分得来的余款利息。该利息违反法律规定；综上，本案不应为股权转让纠纷，应为债的关系，故请求法院驳回原告的诉请。
原告方华新为证实其诉讼主张，向本院提交如下证据：
一、原告身份证。拟证实原告的身份情况及诉讼主体资格。
二、企业名称预先核准通知书。拟证实原告出资500万元及担任鄂州中科房地产有限公司法人代表的基本事实。
三、《有限责任公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《企业法人营业执照》。拟证实2013年8月23日，原告辞去中科公司法人代表职务，变更为被告刘磊担任该公司法人的事实。
四、欠条、退股协议书。拟证实1、2014年元月23日原告退出公司股份后，被告向原告出具书面欠条，并承诺该欠款在2014年3月15日后以前一次性付清，至今均未兑现，担保人熊明杰签字担保；2、2014年8月19日，原、被告签订退股协议，进一步确认被告欠原告利息款135，000.00元的事实。
五、被告身份证复印件及详细信息。拟证实被告的身份情况及诉讼主体资格。
二被告为证实其答辩主张，向本院提出如下证据：
一、2012年9月5日借条一份，拟证实鄂州市旧车交易市场有限公司向中科公司借款300万元，该款项中200万元是由原告转付，100万是中科公司给付的。2012年10月23日转账凭证一份。拟证实，原告向中科公司转入的50万元。该两份证据证实原告出资250万元。
二、银行流水三份。2013年1月14日从被告刘磊的账上向原告账上汇款106万元；2013年12月25日通过网银从刘磊的账上转至原告账上100万元；2014年4月1日从被告刘磊的银行卡转账100万元，共计偿还了306万元。当时约定共计还了250万元的本金，还了56万元的利息。
三、2014年元月23日的欠条。该欠条中已明确约定欠款的金额是本金50万元，利息63.5万元。该欠条已明确是借贷的关系。
四、退股协议，拟证实原告诉请的利息系三分利息，违反法律规定，不受法律保护。
庭审质证时，二被告对原告方华新所举证据一、二、三、四、五的真实性均无异议。但对证据二及证据四的证明目的有异议，因原告并未出资500万元，而是250万元，企业预先核准通知书不能代表后来所发生的实际行为；证据四中的欠条可证实双方已形成债的关系，且已说明欠款金额为113.5万元，并明确注明本金为50万元，利息是63.5万元累计计算而来的。2014年8月19日，双方对于退股事宜重新签订一份退股协议，并且退股协议中明确注明下欠13.5万元，是为三分利息计算得来的余款，因此该利息属于非法利息。
原告方华新对二被告所举证据一、二、三、四的真实性均无异议，但对证据一、二、三的证明目的有异议，认为双方对退股已进行了结算，并对还款期限及金额双方已进行了结算约定，双方对此均已不持异议。
本院认为
经庭审质证，本院认为，原、被告双方均无异议的证据本院依法直接予以采信。原告方华新所举证据一、二、三、四、五均能达到其证明目的，本院依法予以采信。二被告所举证据一与本案无关，本院不予采信；证据二仅凭银行对账单无法达到其证明目的，本院亦不予采信；证据三虽名为欠条，但实为转让股份的欠款，且在其后证据四中已作表述，故，该两份对二被告的证明目的本院不予采信。
根据以上有效证据，本院认定事实如下：
2012年9月10日，原告方华新与被告刘磊、熊三明注册成立“鄂州市中科房地产有限公司”，注册资本人民币1000万元，实收资本200万元。原告方华新出资500万元占投资比例的50%，并担任该公司法定代表人；被告刘磊出资300万元占投资比例的30%；被告熊三明出资200万元占投资比例的20%。2013年8月23日，经鄂州中科房地产有限公司鄂州中科（2013）3号股东会决议文件，同意原告方华新辞去执行董事（法人代表）职务，不再任任何职务，2013年10月23日，被告刘磊担任该公司的法定代表人。2014年元月23日，原、被告双方经结算，二被告下欠原告的转让股份款500，000.00元及利息135，000.00元，并约定该款在2014年3月15日前一次性付清。后二被告向原告支付了股权转让款50万元，截至2014年8月份，原告方华新共计收到股权转让款306万元。2014年8月19日，被告刘磊以甲方身份，被告熊三明以乙方身份，原告方华新以丙方身份，三方共同签订一份退股协议书，该协议书中对退股后的权利义务均作说明。其中协议书第四条约定，……截至本协议签字之日，甲乙双方仅下欠丙方叁分利息余款135，000.00元，除此之外，三方已结清丙方股本金，再无任何异议……。现该协议的甲乙双方未按协议约定支付该款。
本院认为：原、被告双方签订的《退股协议书》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。本案争议的焦点即为二被告所辩称的“双方所签退股协议书因原告抽逃资金而违反法律规定”及“欠条说明双方系债务纠纷而并非股权转让纠纷”。首先，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。本案中，双方间的“欠条”内容已表明原、被告双方并非基于一般债权债务行为所产生的，而是基于股东间的一种股权转让行为而产生的，故对二被告辩称本案系债务纠纷而非股权转让纠纷之意见，本院不予认可；其次，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第三款规定：“经股东同意转让的股权，以同等条件下，其他股东有优先购买权。”由此可见，双方所签《退股协议书》并未违反法律规定，对二被告的答辩意见，本院亦不予采纳。最后，二被告对其答辩的主张，均未提供相应的证据予以佐证。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
裁判结果
被告刘磊、被告熊三明于本判决生效之日起十五日内向原告方华新支付款项135，000.00元。
本案受理费3，000.00元，由被告刘磊、熊三明负担（此款原告已预交，待判决生效后，由二被告直接向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位：鄂州市财政局财政专户，开户银行：中国建设银行鄂州市分行营业部，账号：42×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为：0711-3357122。
审判人员
审判员陈茜
裁判日期
二〇一五年三月十一日
书记员
书记员曾凡政
