审理法院： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
案 号： （2017）新01民终2187号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-09-13
合 议 庭 ： 陈映红王建国化豫
审理程序： 二审
审理经过
上诉人王月欣与被上诉人新疆昊天运输集团有限公司（以下简称昊天公司）、新疆昊天运输集团有限公司工会委员会（以下简称昊天公司工会）股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2017）新0103民初第2213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月16日立案后，依法组成合议庭于2017年7月24日公开开庭进行了审理。上诉人王月欣，被上诉人昊天公司的委托诉讼代理人付霆，被上诉人昊天公司工会的委托诉讼代理人马媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
王月欣上诉请求：1.维持一审判决第一项；2.改判一审判决第二项，昊天公司工会应付股权转让款34,656元（少计算3000元予以支付）；3.昊天公司把股权分红31,656元和岗位股5万元共计81,656元支付给王月欣。事实与理由：我与昊天公司签订股权转让协议，主张款项时，被上诉人提交我记账凭证，该凭证记载119312元，在2013年昊天公司减资12,488元，合计132,800元。2015年10月，昊天公司支付3000元，余款129,800元未付。我领取3000元是昊天公司法人签字，应属昊天公司。昊天公司工会应付股权转让款34,656元，应计算在昊天公司工会应付款中。关于分红得到的34,656元减去昊天公司支付的3000元余31,656元，昊天公司应予支付。5万元是员工股，记账凭证上写的是岗位股，记在我名下应属于我的股份。
被上诉人辩称
昊天公司辩称,对王月欣向我工会转让34,656元股权的事实认可，工会委托公司支付股份转让款，原审法院认定事实清楚，请求维持。上诉人所说的分红款以及所持的5万元员工股是否折价都不属于公司与工会的股权转让协议的范围。5万元员工股是在我公司工会委员会名下的股权产生的分红权，为激励在职职工。该分红权的实体股权仍然是我公司工会委员会名下，所以根据公司规定，上诉人在离职后是无偿交还给工会的，不存在给付对价的情况。
昊天公司工会辩称，对王月欣向我工会转让34,656元股权的事实认可，工会委托公司支付了3000元。另5万元属于岗位特别分红权，该股份在我工会名下，职工在岗享受分红，退休不享受分红。
本院认为
王月欣向一审法院请求：1.要求昊天公司支付股权转让款81,656元；2.要求昊天公司支付王月欣股份减资13,488元；3.昊天公司工会支付王月欣股权转让34,656元。一审法院认定事实：王月欣系昊天公司退休职工，持有昊天公司股份。2013年昊天公司对王月欣股份减资13,488元。2015年8月19日，王月欣退休，王月欣与昊天公司工会签订股权转让协议，约定将王月欣持有的股权共计34,656元转让给昊天公司工会。2015年10月19日，昊天公司向王月欣支付股权转让款3000元。王月欣提交2015年8月21日昊天公司的制单编号64记账凭证复印件，证明其享有昊天公司的股权119,312元，昊天公司对该记账凭证的真实性提出异议，并提交2015年8月21日昊天公司的制单编号64记账凭证原件,证明王月欣仅在该公司享有股权34,656元。一审法院认为，因本案系股权转让纠纷，而王月欣在昊天公司享有的股权份额与本案的争议焦点股权转让纠纷没有关联性，故对王月欣与昊天公司提交的记账凭证的关联性均不予确认。昊天公司提交的2006年11月8日新昊司字（2006）第56号《关于实行岗位股的决定》复印件、2013年4月16日新昊司字（2013）第21号《关于调整岗位股的决定》复印件、2015年8月19日新昊董字（2015）第10号《关于王月欣同志股权转让的决定》复印件，证明在王月欣退休之前，昊天公司为激励在岗职工努力工作，在征得昊天公司工会同意后，将由昊天公司工会享有的分红权作为激励机制分配给在岗职工，第一次是21,000元，第二次是29,000元，共计5万元。岗位分红权不涉及股权实体变动，因此，王月欣退休后，应将股权退回给昊天公司工会，再进行分配，不存在向其支付对价的问题。王月欣对昊天公司提供证据的真实性不予认可。昊天公司工会对昊天公司提供的证据无异议。一审法院认为，该三份证据系5万元股份是否属于岗位分红股的争议，而本案系股份转让纠纷，股份是否属于岗位分红股的争议与股权转让纠纷无关，故对昊天公司提交的此三份证据的关联性不予确认。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、王月欣与昊天公司之间是否存在股权转让关系。王月欣要求昊天公司支付股权转让款81,656元，其中31,656元股份系其转让给昊天公司工会的未支付款项，王月欣主张要求昊天公司支付31,656元的股份转让款，没有事实依据，故对王月欣要求昊天公司要求支付股份转让款31,656元的诉讼请求，不予支持。另5万元股份，昊天公司和昊天公司工会陈述该股份为昊天公司工会享有，为岗位股，岗位股只参与分红，职工退休时岗位股无偿退回。王月欣称其退休时才知道其有此5万元股份，该股份应由昊天公司向其支付股份转让款。一审法院认为，双方对该5万元股份权属存在争议，在王月欣退休时并未就该5万元股份与昊天公司之间产生股权转让关系，故对王月欣要求昊天公司支付5万元股权转让款的诉讼请求，不予支持。二、王月欣要求昊天公司工会支付股权转让款的金额。王月欣将34,656元的股份转让给昊天公司工会，昊天公司和昊天公司工会均认可昊天公司向王月欣支付的3000元系受昊天公司工会委托支付，故昊天公司工会应向王月欣支付股份转让的余款31,656元，对王月欣要求昊天公司工会支付转让款34,656元的诉讼请求，予以支持。三、昊天公司同意向王月欣支付股份减资款13,488元，一审法院予以确认。综上，昊天公司应向王月欣支付股份减资款13,488元，昊天公司工会应向王月欣支付股权转让余款31,656元。王月欣和昊天公司之间不存在股权转让关系，故对王月欣要求昊天公司支付股权转让款的诉讼请求，不予支持。遂判决：一、昊天公司支付王月欣股份减资款13,488元；二、昊天公司工会支付王月欣股权转让款31,656元；三、驳回王月欣要求昊天公司支付股份转让款81,656元的诉讼请求。
二审裁判结果
二审期间，双方均未提交新证据。本院认定事实与一审法院一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。
本案主要争议焦点为：王月欣要求昊天公司把股权分红31656元和岗位股5万元共计81,656元支付的事实及依据。
王月欣一审诉讼请求为：1.要求昊天公司支付股权转让款81,656元；2.要求昊天公司支付王月欣股份减资13,488元；3昊天公司工会支付王月欣股权转让34,656元。二审上诉请求为：昊天公司把股权分红31,656元和岗位股5万元共计81,656元支付给王月欣。本院对于王月欣在二审中提出昊天公司支付股权分红31,656元的主张，超越了一审诉讼请求的范围，属于新增的诉讼请求，在本案二审中不能一并裁判，其可以另行起诉。
关于王月欣关于岗位分红权5万元转让款的请求。本院认为，王月欣主张其5万元岗位股系其转让股权，提供了昊天公司监事会出具的“2002年-2014年王月欣实有股份及岗位股分红权的情况说明”、“2002年-2014年王月欣实有股份及岗位股分红权分红的情况的说明。”两份说明里的内容均未能证明该5万元岗位分红权系公司5万元份额的股权。故对王月欣以5万元岗位分红权系公司股份为由，主张股权转让款，证据不足，本院不予支持。
另，王月欣提供的“2002年-2014年王月欣实有股份及岗位股分红权的情况说明”中记载：“2015年转让名下实有股份34,656元，转让款已领取3000元，余额31,656元未领取。”王月欣也认可已支付3000元股份转让款。故王月欣上诉要求昊天公司工会支付少计算的3000元，本院不予支持。
综上，王月欣的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1916.40元，由王月欣负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长王建国
审判员陈映红
代理审判员化豫
裁判日期
二〇一七年九月十三日
书记员
书记员彭德翔
