审理法院： 玉林市中级人民法院

案　　号： （2014）玉中民二终字第48号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-07-22

审理经过

上诉人潘春梅因股权转让纠纷一案，不服北流市人民法院（2013）北民初字第1815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月27日受理后，依法组成由审判员张业忠担任审判长，审判员张能旺、李斌参加的合议庭，于2014年5月19日公开开庭进行了审理。书记员李豪担任法庭记录。上诉人潘春梅的委托代理人傅振原，被上诉人林家俊及其委托代理人钟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

一审法院审理查明，2011年1月4日，林家俊、潘春梅、陈予珍为股东设立北流市三两木渔业有限公司。公司注册资本1千万元，法定代表人是林家俊，林家俊占公司股份31%、潘春梅占64%、陈予珍占5%。

2012年3月12日，经三股东协商一致，林家俊与潘春梅、陈予珍分别签订了《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》，合同约定：潘春梅和陈予珍把林家俊在广西北流市三两木渔业有限公司的股份作价310万元受让，其中潘春梅受让林家俊26%的股份，转让价款260万元，陈予珍受让林家俊的5%股份，转让价款50万元。并在合同签订后15日内一次性现金支付价款给林家俊。

2012年3月13日，林家俊与潘春梅、陈予珍三人持2份股权转让合同和其他相关的材料到北流市工商局办理了股东、股权变更登记。

潘春梅至今只支付了2万元给林家俊，尚欠的258万元转让价款没有支付。林家俊于2013年8月14日向该院提起诉讼，请求：1、判决确认林家俊与潘春梅签订的《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》合法有效；2、判决潘春梅按合同约定支付258万元股权转让价款给林家俊，并以258万元为基数，从起诉之日起按银行同期贷款利率计付利息给林家俊；3、本案诉讼费用由潘春梅承担。

一审法院认为

一审法院认为，林家俊、潘春梅所签订的《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，且当事人已依此合同办理了公司股东及出资的变更登记，因此林家俊与潘春梅、陈予珍的广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合法、有效，应受法律保护。本案审理的公司内部股东之间的股权转让法律关系，与公司与股东之间的法律关系没有直接关联，潘春梅辩称林家俊管理公司时侵占了原公司的财产，抽逃资金，因此不用支付转让价款，是公司与股东之间的法律关系，很明显混淆了两者的区别，理由不成立，林家俊已履行股权转让的义务，潘春梅应在约定期限内支付价款给林家俊，但潘春梅仅支付2万元，余下价款至今未付，应承担支付价款和支付逾期利息的违约责任。所以潘春梅抗辩无理，林家俊的诉讼请求依法应予以支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决：一、潘春梅支付林家俊转让股权价金258万元；二、潘春梅支付林家俊利息损失（利息的计算办法：以258万元为基数，自2013年8月14日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算）。案件受理费27440元减半收取13720元，财产保全费5000元共18720元（林家俊已预交），由潘春梅负担。

上诉人诉称

上诉人潘春梅不服一审判决，上诉称：2012年3月12日，林家俊与潘春梅、陈予珍分别签订的《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》第一条：林家俊同意将持有广西北流市三两木渔业有限公司26%的股份共260万元出资额，以260万元转让给潘春梅；5%的股份共50万元出资额，以50万元转让给陈予珍。该条明确林家俊出让的股份总共是310万元出资额，潘春梅、陈予珍购买的股份是310万元出资额，是对应的。但实际上林家俊留在公司的个人资本只有50万元，并没有310万元。2012年1月21日《关于林家俊在北流市三两木渔业有限公司的股份问题》证实，林家俊在退股时，经全体股东协商，其在公司占的31%股份（股金50万元），公司按股金价格50万元接收，该协议是全体股东的真实意思表示，亦明确林家俊在公司的股金只有50万元。一审不顾客观事实，割裂证据，忽略重要条款，违背公平交易原则，作出错误判决，请求撤销一审判决，改判上诉人潘春梅支付被上诉人林家俊股权转让金48万元。

被上诉人辩称

被上诉人林家俊答辩称：股权转让是价值，与投入多少钱没有关系。北流市三两木渔业有限公司成立时是三个股东，林家俊虽然是法定代表人，但实际上并没有权力，上诉人称被上诉人抽逃资金这是不可能的。2012年1月21日《关于林家俊在北流市三两木渔业有限公司的股份问题》是违反公司法的，2012年3月12日签订的《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》才是真实有效的，双方应依合法有效的合同履行义务。一审判决正确合法，请求二审予以维持。

二审中，上诉人潘春梅提供一份证据：2014年5月16日，北流法院审理另案时，林家俊交给法庭的答辩状，证明林家俊出资只有50万元，并没有310万元。

被上诉人林家俊质证认为，对该证据的真实性没有异议，但认为股权转让是价值，与投入多少钱没有关系。

本院认为

本院认为，上诉人潘春梅提供的证据与本案股东之间的股权转让纠纷没有关联性，不作为本案认定事实的依据。

经审理查明，一审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。

本院认为，上诉人潘春梅与被上诉人林家俊于2012年3月12签订的《广西北流市三两木渔业有限公司股权转让合同》，是双方当事人真实、自愿的意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定为合法有效，双方应按照合同约定行使权利、履行义务。本案的股权转让已经工商部门办理了变更登记手续，上诉人潘春梅理应按合同约定支付股权转让价款给林家俊。上诉人潘春梅称股权转让合同明确林家俊转让的26%股权是260万元的出资额，但林家俊作为公司法定代表人在公司经营期间侵占公司财产，抽逃资金，其实际出资总共只有50万元，而要求潘春梅支付260万元的股权转让价款违背公平交易原则。本院认为，股东是否侵占公司财产或抽逃资金，是属公司与股东之间的法律关系，本案审理的是股东之间的股权转让纠纷，股东是否侵占财产或抽逃资金并不影响到股权转让合同是否有效，也不当然影响到股权转让价款的支付，两者之间是不同的法律关系。上诉人潘春梅无权援引公司或其他股东对侵占公司财产或抽逃资金股东的权利为本案股权转让纠纷的抗辩。林家俊已履行股权转让的义务，一审判决上诉人潘春梅应支付尚欠的股权转让价款258万元并支付相应的利息损失给被上诉人林家俊并无不当，依法应予维持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。上诉人潘春梅的上诉理由不成立，依法予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费27440元，由上诉人潘春梅负担。

本判决为终审判决。

审判人员

审判长张业忠

审判员张能旺

审判员李斌

裁判日期

二〇一四年七月二十二日

书记员

书记员李豪