审理法院： 肇庆市中级人民法院
案 号： （2016）粤12民终1612号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-12-28
合 议 庭 ： 欧阳平平李升文何桑
审理程序： 二审
审理经过
上诉人刘应中因与被上诉人温志良及一审被告陈伟玲、一审第三人广东百佳建筑工程有限公司股权转让纠纷一案，不服肇庆市高要区人民法院（2016）粤1283民初548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘应中上诉请求：1、撤销肇庆市高要区人民法院（2016）粤1283民初548号民事判决，改判刘应中、陈伟玲支付温志良股权转让余款910607.30元（一审多判89392.7元）。2、本案一、二审诉讼费用由温志良负担。事实和理由：1、2015年12月15日刘应中与温志良签订的股权转让协议书中第二条第二项中明确约定“项目公司为甲方（温志良）垫付的车辆还贷款在该款中直接扣除），因此，刘应中在项目公司中为温志良垫付78172.70元应在股权转让款中扣除的事实清楚，但一审判决对该事实认定不清。2、温志良于2013年12月24日至2015年5月7日期间向刘应中购买茶叶至今未支付11220元货款的事实清楚，温志良也同意扣减，一审判决对该事实认定错误。
一审被告辩称
温志良辩称：股权转让协议第4大点的第一、二小点中注明以公司名义购买的车辆归甲方所有，我方认为7万多元属于公司债务，不应该在我的120万元里面扣减。2、茶叶款是我欠上诉人的，但是他的茶行里面还欠我的几台空调款，茶叶款不属于本案纠纷。不应该在本案一并处理。
温志良向一审法院起诉请求：要求刘应中及其配偶陈伟玲共同支付股权转让款100万元给温志良，支付暂计至2016年3月的利息20000元并按每月5000元从2016年4月开始支付利息直至付清股权转让款为止，并承担案件诉讼费。
一审法院查明
一审法院认定事实：温志良与刘应中于2015年12月15日双方签订“肇庆恒益置业有限公司股权转让协议书”，由温志良将持有原肇庆恒益置业有限公司40%的股权转让给刘应中，价格为120万元。双方约定合同签订之日起15天内支付30万元，2016年2月7日支付20万元，合同签订后一年内付清余款70万元，同时刘应中还需从合同签订之日起支付每月5000元的利息给温志良。双方还约定不按期支付股权转让款的，按人民银行贷款双倍利息计算直至付清为止。合同还对其他问题进行了约定。合同签订后，刘应中支付了20万元的款项给温志良，余款没有支付，由于刘应中没有支付款项，温志良于2016年4月6日向该院提起诉讼。该院受理该案后，于2016年6月1日公开开庭进行了审理，一审第三人广东百佳建筑工程有限公司没有到庭参加诉讼。庭审中，温志良要求刘应中按合同约定的每月5000元的计算方式支付利息给温志良直至付清款为止。
又查明：肇庆恒益置业有限公司变更前的股东为刘应中、温志良两人；温志良占有肇庆恒益置业有限公司40%的股权，法定代表人为温志良。肇庆恒益置业有限公司现变更为广东百佳建筑工程有限公司，新公司的法人为伍志荣，股东为刘应中本人。
根据温志良的申请，该院查封了刘应中在肇庆市汉鼎房地产开发有限公司40%的股权份额。
一审法院认为
一审法院认为：刘应中以120万元购买温志良在肇庆恒益置业有限公司40%的股权，有双方签订的“转让协议书”予以证实，协议合法有效，该院予以确认。刘应中购买股权后仅支付了20万元，余款100万没有支付，故刘应中应按协议的约定支付股权转让款给温志良，刘应中没有支付，违反了双方签订的协议，属违约行为，应承担违约责任。同时温志良要求刘应中按协议支付每月5000元的利息直至付清款时止有70万余款在合同签订后1年内付清的意见，符合双方的约定，没有违反法律规定，该院予以支持和采纳。刘应中的欠款发生在刘应中、陈伟玲的婚姻存续期间，刘应中没有异议，故欠款应由刘应中、陈伟玲共同偿还。刘应中抗辩认为，根据合同的相对性，不应由陈伟玲承担的意见，不符合法律规定，该院不予支持。同时刘应中抗辩要求抵扣购汽车款及茶叶款问题。由于购车与茶叶问题与本案不属同一个法律关系，且温志良表示不同意抵扣，故对刘应中的抗辩意见，该院不予支持和采纳。为此，该院根据《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：刘应中、陈伟玲应于该判决发生法律效力后十天内支付股权转让款100万元及利息，利息按每月5000元计算，本金为700000元，从2015年12月15日开始计算直至刘应中付清股权转让款止给温志良。刘应中逾期支付的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18980元，保全费5000元，合共23980元由刘应中负担。刘应中负担的受理费、保全费温志良已经预交，刘应中还款时一并还给温志良。
本院查明
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：在本案股权转让协议签订前，粤Ｈ×××××车辆属于肇庆恒益置业有限公司所有。一审第三人广东百佳建筑工程有限公司以及肇庆恒益置业有限公司共向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司支付款项共计77818.03元。
一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为
本院认为，本案是股权转让纠纷。根据双方当事人的请求以及查明的事实，二审争议的焦点是：1.一审第三人广东百佳建筑工程有限公司向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司支付的款项77818.03元是否属于应在股权转让款中扣除；2.温志良欠刘应中的茶叶款项是否应在股权转让款中扣除。
关于一审第三人广东百佳建筑工程有限公司向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司支付的款项77818.03元是否应在股权转让款中扣除的问题。本案属于股权转让纠纷，公司股权的转让是股东转让处分自己股权的行为，不应涉及对公司债权债务及所有资产的处分。粤Ｈ×××××车辆属于公司资产，在本案股权转让合同中，合同双方均无权也不应做出任何约定对恒益公司的资产进行处分。而且粤Ｈ×××××车辆的转让属于买卖合同纠纷，与本案股权转让纠纷二者不属于同一法律关系，对于粤Ｈ×××××车辆的权属，应由各方当事人另行约定。因此，不论股权转让时双方是否约定转让粤Ｈ×××××车辆，刘应中要求在股权转让款中扣除车辆贷款的主张，理据不足，本院不予采纳。
关于温志良欠刘应中的茶叶款项是否应在股权转让款中扣除的问题。温志良欠刘应中茶叶款与本案的股权合同纠纷不属于同一法律关系，且温志良也表明不愿意在股权转让款中扣除，故刘应中要求在股权转让款中扣除茶叶款的意见，理据不足，本院不予采纳。
综上所述，刘应中的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12906.07元，由刘应中负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长何桑
审判员李升文
代理审判员欧阳平平
裁判日期
二〇一六年十二月二十八日
书记员
书记员陈唐玲
