案 号： （2015）新中民二终字第29号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-03-21
合 议 庭 ： 康建轶倪文怡杜丹丹
审理程序： 二审
审理经过
上诉人韩吉惠与被上诉人潘莉、新乡市新机创新机械有限公司（下称新机公司）、原审第三人田丰华股权转让纠纷一案，上诉人韩吉惠于2014年5月6日向河南省新乡市红旗区人民法院提起诉讼，请求：1、判令潘莉向韩吉惠支付股权转让价款750000元及利息（自2010年5月14日起至支付完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令新机公司协助韩吉惠实现转让股权所产生的前述债权。河南省新乡市红旗区人民法院于2014年11月24日作出（2014）红民二初字第153号民事判决，上诉人韩吉惠不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现本案已审理终结。
一审法院查明
原审法院查明：2010年4月，潘莉通过其老乡谭伟（案外人）认识了田丰华，田丰华自称是新机公司聘请的股票发行律师，潘莉与田丰华商谈后，由潘莉购买新机公司60万原始股，每股1.8元，共计108万元。2010年4月26日，潘莉通过其丈夫王飞的账户向谭伟账户转账128万元，其中20万元是谭伟向王飞的借款，剩余108万元是潘莉购买新机公司原始股的资金。2010年5月13日，韩吉惠（系新机公司的财务主管）作为转让方（甲方），潘莉作为受让方（乙方）双方签订了《新乡市新机创新机械有限公司股权转让协议》一份，约定韩吉惠同意将其持有的新机公司1.67%股权共60万元出资额以750000元价款转让给潘莉，潘莉同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2010年5月14日完成。协议还约定了其他相关事项。当日，新机公司在该公司会议室召开2010年第（四）次临时股东会并通过决议，批准股东韩吉惠将其占公司1.67%的股权（出资额：60万元）转让给新股东潘莉，转让价格为75.00万元。新机公司于当日还通过了公司章程修正案，将潘莉载入股东名册。新机公司也向新乡市工商行政管理局办理了公司股东变更登记，将潘莉作为股东进行了登记。2010年5月14日，当时作为田丰华助理的谭伟通过其工商银行账户将上述潘莉购买新机公司原始股的资金108万元连同他人购买新机公司原始股的资金111万元共计219万元转入了田丰华的工商银行账户。同日，韩吉惠作为收款方（甲方）向付款方（乙方）潘莉出具了一份收付款证明，该证明主要载明：根据出资转让协议，2010年5月14日（甲方）韩吉惠收到（乙方）潘莉付给的出资转让款人民币柒拾伍万元。新机公司于2010年7月10日给潘莉出具了出资证明，证明潘莉作为该公司股东，其出资额为人民币60.00万元（实缴金额为72.50万元，其中60.00万元计入公司注册资本，12.50万元计入公司资本公积金），占注册资本的1.1719%。2010年6月25日、2013年8月14日、2013年9月16日潘莉作为新机公司的股东参加了该公司股东会。2014年4月1日，潘莉以新机公司阻碍其行使股东权利为由向该院提起诉讼，请求确认其股东身份，该院经审理，于2014年7月18日作出（2014）红民二初字第115号民事判决书，认定潘莉是新机公司出资额为人民币60万元（实缴金额为72.50万元，其中60.00万元计入公司注册资本，12.50万元计入公司资本公积金）的股东。2014年5月6日，韩吉惠向该院起诉，请求潘莉支付股权转让价款750000元。田丰华庭审时称韩吉惠转让给潘莉股权应支付的价款750000元是其代交的，韩吉惠否认收到该750000元的事实。
一审法院认为
原审法院认为：本案中，韩吉惠向潘莉主张股权转让款750000元，由于韩吉惠在2010年5月14日就已经给潘莉出具了收到潘莉付给的出资转让款750000元的收付款证明，新机公司也通过了公司章程修正案将潘莉载入股东名册，并在工商管理部门办理了股东变更登记，于2010年7月10日为潘莉出具了出资证明，潘莉也通过参加股东会的形式行使了自己的股东权利，本院（2014）红民二初字第115号生效判决亦认定了潘莉作为新机公司股东的身份，现韩吉惠没有证据推翻其为潘莉出具的收付款证明。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明.没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依据上述法律规定，韩吉惠要求潘莉支付股权转让款750000元的诉讼请求，理由不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回韩吉惠的诉讼请求。案件受理费13250元，由韩吉惠承担。
上诉人诉称
上诉人韩吉惠不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实错误。新机公司出具的证明证实上诉人未收到股权转让对价，潘莉承认其将股权转让款给付了田丰华，但田丰华不能说明75万元的来源、具体支付时间、支付方式。潘莉向公安局控告田丰华诈骗其股权转让款，田丰华助理谭伟在公安局亦陈述田丰华根本没有将潘莉的资金用于购买原始股，综上，以上情况证明潘莉未向上诉人韩吉惠支付股权转让款。2010年5月14日收付款证明是在上诉人未在收到潘莉股权对价，为配合潘莉办理股权变更登记的情况下出具的，上诉人韩吉惠提交的证据足以推翻收付款证明。原审判决仅以收付款证明认定潘莉向上诉人支付了75万元股权对价款错误。请求二审法院依法撤销原判，改判潘莉向上诉人韩吉惠支付股权转让款75万元及利息。
被上诉人辩称
被上诉人潘莉答辩称：原审法院认定事实清楚，应予维持，本案上诉人韩吉惠起诉已超诉讼时效，应当驳回其诉讼请求。
被上诉人新机公司答辩称：认可上诉人韩吉惠的上诉请求。
原审第三人田丰华答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院查明
本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。
本院认为
本院认为：本案中，被上诉人潘莉主张涉案的75万元股权转让款其已经通过原审第三人田丰华交付给了韩吉惠，田丰华称该款其在2010年5月14日已经交付韩吉惠，韩吉惠收款后向其出具了收付款证明，其随后将该证明交付给了潘莉，潘莉现持有韩吉惠出具的收付款证明。上诉人韩吉惠上诉称被上诉人潘莉未向其支付75万元股权转让款，并称其提交的证据能够推翻韩吉惠出具的收付款证明。但其提交的新机公司出具的证明仅能证明韩吉惠曾向新机公司反映过其未得到股权转让款，潘莉和谭伟在公安机关的笔录仅能证明二人曾主张田丰华未将潘莉给付的108万元股权转让款用于购买股份，但没有证据表明公安机关将该主张进行了认定，而韩吉惠作为从事会计工作的专业人员，应当知道其出具收付款证明的法律后果。在上诉人韩吉惠不能提交证据推翻其出具的收付款证明的情况下，原审法院判决其承担举证不能的责任并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13490元由上诉人韩吉惠负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长杜丹丹
审判员康建轶
审判员倪文怡
裁判日期
二〇一五年三月二十一日
书记员
书记员仝桐
