审理法院： 陕西省略阳县人民法院

案　　号： （2015）略民初字第00023号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-03-02
合 议 庭 ：  王蓉昔建成
审理程序： 一审

审理经过

赵正波诉沈涛股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及委托代理人、被告及委托代理人均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。

原告诉称

原告赵正波诉称：原告与他人合伙经营略阳县尚乐逸海养生会所，2014年6月26日原被告双方协商一致后签订尚乐逸海股份转让协议一份，即原告将占有尚乐逸海养生会所50%股份以60万元价款转让给被告，被告先向原告付款20万元，剩余40万承诺在一月内付清。协商签订后，原告将相关手续交给被告，被告即入店经营，但被告对下欠40万转让款至今未付。现要求：一、判令被告支付转让款40万元，并按同期贷款行息支付从2014年8月到付款时的逾期行息。二、诉讼费由被告承担。

原告为支持其请求，向法庭提交如下证据。

1、双方签订尚乐逸海股份转让协议一份，被告欠40万转让款欠条一张。证明双方股权转让事实及下欠40万转让款末付的事实。

被告质证对真实性无异议。对证明目的提出异议，认为该转让协议程序不合法，属未生效协议。

2、略阳县尚乐逸海养生会所营业执照，原告与四川尚缘投资管理有限公司签订的“尚乐逸海（中国）连锁加盟、托管合同”复印件各一份。

被告质证对营业执照真实性无异议。对加盟合同无原件，且与本案无关，不予质证。

3、调查鲁艳、尚丽霞笔录。证明赵正波转让股权给沈涛并由沈涛接管尚乐逸海，实际经营权己移交的事实。

被告质证对鲁艳证明接收会所真实性无异议。对尚丽霞认为系被告亲姐，其证言可信度低，应不予采信。

4、原被告双方手机短信、微信聊天记录及语音聊天刻录光盘。证明双方就办理转让手续事宜进行协商的事实。

被告质证对真实性无异议。

被告辩称

被告沈涛辩称：一、本案不属于股权转让合同纠纷。原告起诉的依据是《尚乐逸海股份转让协议》，这份协议所指“尚乐逸海”是合伙企业，不是股份有限公司。对合伙企业根本无股份可以转让，可以转让的只能是合伙人在合伙企业中的财产份额。本案应是合伙企业财产份额纠纷，原告起诉案由选择错误。二、被告己对原告在本案中提交的主要证据提出了确认合同无效纠纷之诉，且法院己受理。

被告为支持其主张，向法庭提交如下证据。

1、双方签订《尚乐逸海股份转让协议》复印件一份。证明该协议没有其他合伙人的签字，协议未生效。

原告质证对真实性无异议。对证明目的提出异议，认为协议由双方协商一致，原告提交的证据已证明其他合伙人通过了该协议，被告己进入经营尚乐逸海。

2、被告与楚世旭签订的《合伙协议书》复印件一份。证明合伙人与实际工商登记不一致，原、被告协议上的合伙人不真实。

原告质证对真实性无异议。对证明目的提出异议，认为合伙协议证明了原被告的转让己实际交割。

3、被告的银行转账凭条，原告给被告写的收条复印件。证明在双方签订协议前己付定金款20万元的事实。

原告质证对真实性无异议。

4、尚乐逸海足浴养身会所工商登记基本信息复印件。证明尚乐逸海是普通合伙企业，合伙人是原告与李代成，原告出资64万元，李代成出资16万元，原告占投资80%的事实。

原告质证对真实性无异议。对证明目的提出异议，认为该登记企业与本案无关联性，本案转让的是“尚乐逸海足浴会所”，而工商登记是“尚乐逸海足浴养身会所”。

本院查明

经审理查明：原告赵正波于2013年5月7日，与李代成合伙在略阳县工商局登记注册经营“略阳县尚乐逸海足浴养生会所”，注册资金80万元，原告赵正波投资64万元，占投资比例80%，并办理了“个体工商户营业执照“。2014年6月26日，原被告双方经协商双方达成并签订《尚乐逸海股份转让协议》一份，协议约定原告将占有”“尚乐逸海养生会所”50%股份以60万元价款转让给被告，在协议签订前即2014年6月25日，被告先向原告付定金款20万元，剩余40万承诺在一月内付清，并给原告出具欠条一份。同时还约定本合同经双方签字盖章并经尚乐逸海养生会所其他股东通过后生效。协商签订后，原告将相关手续交给被告，被告即与现在“尚乐逸海养生会所”（该会所未在工商部门登记注册）并享有50%股权的经营人楚世旭合伙经营。2014年7月16日，被告沈涛发现原告转让时隐瞒了部分事实，提出退出经营。因双方未能协商一致，原告遂起诉要求：一、判令被告支付转让款40万元，并按同期贷款行息支付从2014年8月到付款时的逾期行息。二、诉讼费由被告承担。

上述事实，有双方的陈述及辩解，双方提交的转让协议，合伙协议，收条，欠条，工商注册登记，营业执照，证人证言等载卷，足以认定。

本院认为

本院认为：股权转让是指股东之间，股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限责任公司的股权转让纠纷两种情况。本案原告在工商注册登记时，属普通合伙企业，经营形式属个人经营。颁发的营业执照为个体工商户营业执照。根据国务院《个体工商户条例》第十条第二款规定“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记”。第十二条规定“个体工商户不再从事经营活动的，应当到登记机关办理注销登记”。根据上述规定，个体工商户经营者限定了特定的身份，只能以自己的名义从事经营，个体工商户生产经营权不得转让。个体工商户更无股权可言，可转让的只能是个人财产份额。因此，原告主张让被告支付股权转让款的请求与法无据，本院不予支持。庭审中，原告提出转让给被告的是“略阳县尚乐逸海足浴会所”，而不是工商登记注册的“略阳县尚乐逸海足浴养生会所”。经查明，原、被告双方签订的《尚乐逸海股份转让协议》中载明，双方转让的又是“尚乐逸海养生会所”，转让标的明显与工商登记及营业执照不符，切转让时营业执照已过期。原告该辩解理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第七条，《中华人民共和国民法通则》第六条的规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告赵正波的诉讼请求。

诉讼费7400元由原告赵正波负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。

审判人员

审判长昔建成

审判员王蓉

人民陪审员刘登文

裁判日期

二〇一五年三月二日

书记员

书记员韩贝