案 号： （2014）西民商初字第260号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-01-30
合 议 庭 ： 宋冬杜继昌
审理程序： 一审
审理经过
原告赵建浩、赵建勇诉被告吕英浩为股权转让纠纷一案，本院于2014年8月1日受理后，依法由审判员杜继昌担任审判长，与审判员宋冬、人民陪审员庞朝华组成合议庭，于2014年11月3日公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人及被告吕英浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
二原告诉称：2011年8月7日，二原告与被告签订了一份股权转让合同，合同约定：二原告将自己所持有的武汉豪源消防设备有限公司（简称豪源公司）53.97%的股权作价210万元转让给被告，付款方式为：首次付款自营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法人变更被告及股权变更完毕三日内支付二原告130万元，待防火门型式认可证书等法人变更完毕后三日内支付两原告50万元，留30万元尾款则从原告今后开展业务的贷款中扣除（注：已扣除29.8614万元），双方应严格遵守合同中的约定，不得违约，如有违约由违约方负责赔偿对方一切损失，同时支付对方50万元违约金。合同签订后，二原告依照合同约定，履行了全部义务，然而，被告仅于2011年8月、2013年2月分多次向两原告账户汇款及现金共计173万元，现尚欠两原告股权转让金12.1269万元（欠付转让款7.1386万元，垫支费用4.9883万元）。原告多次找被告协调还款事宜，被告都置之不理，被告的行为已构成违约。二原告现诉至法院，请求判令被告支付二原告欠款12.1269万元并支付违约金50万元。
二原告针对其诉讼请求提供如下证据：1.原告身份证复印件、常住人口基本信息各一份，证明原、被告诉讼主体资格。2.股权转让合同一份，证明二原告与被告于2011年8月7日签订股权转让合同书一份，合同约定二原告将自己所持有的武汉市豪源消防设备有限公司53.97%的股权作价210万元转让给被告的事实。3.企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业变更信息复印件各一份，以证明两原告按照合同约定将企业法人、防火门型式认可证书等法人变更为被告的事实。4.赵建浩业务结算书二份，证明原告赵建浩按照合同约定收取30万元尾款并经手和居大厦A、B座项目共计结账29.8614万元，被告尚欠原告1386元尾款的事实。5.银行流水交易明细一组，证明被告分五次向原告赵建浩汇款128万元。6.银行流水交易明细一组，证明被告向赵建勇汇款35万元。7.单据一组，证明原告赵建浩根据股权转让合同第七条的约定为公司垫付4.9883万元公司正常开支费用。
被告辩称
被告吕英浩辩称：被告与二原告签订合同转让豪源公司股权属实，但210万元转让款被告已经向二原告支付205.5万元，剩余的4.5万元未付款是因为原告赵建浩开走豪源公司的鄂A3D010轿车未归还，且原告赵建浩在豪源公司跑业务期间借支有2万元；原告诉称被告逾期付款无事实依据，依据双方合同约定210万元转让款中留30万元从二原告为被告公司今后做的业务货款中扣除，并未明确具体付款期限，故被告不存在违约；转让合同约定二原告为被告新接手的豪源公司做880万元的销售业务，二原告在被告接手后没有按照约定做过一笔业务，二原告违约在先却向被告索要违约金，没有事实依据。
被告针对其答辩理由向本院提供证据如下：1.赵建峰证言一份（赵建峰系二原告哥哥），证实公司转让后被告一直在找二原告算账，但原告一直避而不见。2.流水付款明细，证明被告给赵建勇一共付了37.5万元，给赵建浩分九次付款167.8614万元，时间2011年8月5日-2013年7月5日。3.2011年8月10日收条一份，证明原告赵建勇收到被告支付转让款2.5万元。4.豪源公司2011年8月7日鄂A3D010车辆处理报告，证实该车辆属于公司，公司转让后二原告一直不交给公司，也找不到二原告。5.2011年8月18日协议书一份，证明公司转让时赵建浩承诺为公司做880万元业务，截止起诉前赵建浩也未为公司做一分钱的业务。6.2011年2月19日、2011年3月2日借支单二份（2万元），证明赵建浩从公司借支2万元说是为公司跑业务，业务也没有做成，钱也一直未还。
本院查明
经审理查明：原告赵建浩、赵建勇和被告吕英浩均为豪源公司的股东。2011年8月7日，二原告与被告吕英浩签订股权转让合同，合同甲方为原告赵建浩、赵建勇，乙方为被告吕英浩，该合同约定：“1.合同标的为甲方所持有的豪源公司53.97%的股权。2.甲方现将其在豪源公司原股权共计53.97%（赵建浩43.97%，赵建勇10%），投资款共计254.065万元（赵建浩208.865万元，赵建勇45.2万元）减去其应付公司贷款50万元的53.97%的比例计26.985万元后为227.08万元，现作价210万元转让给乙方。甲方原在公司所持有的53.97%股权即归乙方所持有。3.甲方原在公司享有的一切权利和承担的义务同时转移给乙方。但因甲方个人原因存在的一切违法行为及纠纷等均由甲方个人承担，不因股权变更而转加给乙方……7.甲方负责承担其原在公司经手的一切涉及外欠公司款项的配合追缴义务，并以追缴款项优先偿还甲方近期在公司所垫付的约四万余元的公司正常开支款……12.公司在甲方累计完成防火门销售业务合同捌佰捌拾万元并全部执行完毕后，一次性向甲方支付正常提成（武汉市同行业正常提成标准）后的十七万元现金作为对其以前在公司所做贡献的补偿奖励。但甲方提供的防火门业务价格应是武汉市同行业市场均价（保持公司15%--20%的净利润）13.付款方式：首次付款自营业执照、税务登记证、组织机构代码证法人变更至乙方即股权变更完毕后三日内支付甲方壹佰叁拾万元整，待防火门型式认可证书等法人变更完毕后三日内支付甲方伍拾万元整（若此变更时间过长则以首次付款日期为准，最长在一个月内支付此笔款项）。留叁拾万元整尾款则从甲方今后开展业务的货款中扣除（甲方提货价格以武汉市同行业正常提货均价为标准）……本合同一式七份，甲乙双方及其他股东、公司办、中正人各持一份，自签署之日起即具有法律效力”。原告赵建浩、赵建勇和被告吕英浩、中间人王某、股东代表赵某某、赵某甲在合同书上签名。合同签订后，被告吕英浩陆续向原告赵建勇付款37.5万元，向原告赵建浩以现金转账和工程款冲抵等形式付款167.8614万元，付款时间为2011年8月18日至2013年7月25日，合计支付205.3614万元。其中含2011年9月26日原告赵建浩与被告协议约定赵建浩经手业务款79000元从股权转让协议中的30万元中扣除；2012年1月18日原被告双方协议约定以合居大厦A、B座工程款抵21.9614万元；上述两项合计抵转让款29.8614万元。庭审中，双方均同意未付转让款按照4.5万元计算。
另查明：豪源公司工商登记住所地为武汉东流港牧业园新港大队，注册资本500万元，实收资本500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：钢、木质防火门、防火窗、防火卷帘门、防火玻璃、防火装饰材料的生产、销售；阻燃剂、防火涂料销售。2012年2月1日，豪源公司法定代表人变更为被告吕英浩，公司企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证随之一并变更。
本院认为
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。二原告与被告签订《股权转让合同》将其二人持有的53.97%的股权作价210万元转让给被告，该合同约定了双方的权利义务，系双方真实意思表示，合同双方均应当按照合同约定履行各自的义务。二原告诉称被告欠二原告转让款7.1386万元，在庭审中原被告双方均认可被告欠原告的转让款按照4.5万元计算，本院予以认定。二原告诉称被告应当支付二原告为豪源公司垫付的正常开支费用4.9883万元。对此本院认为，原告诉称的垫支费用属豪源公司的债务，二原告可向豪源公司主张权利，二原告向被告主张该垫支款没有法律依据，故对原告此诉请本院不予支持。二原告诉称被告未按照合同约定的期限支付转让款，应当按照合同约定支付违约金50万元。对此本院认为，双方股权转让合同签订后，被告已经陆续向二原告支付210万元转让款中的205.5万元。双方合同约定留30万元尾款从二原告今后开展业务的货款中扣除，该约定并未明确被告向原告支付30万元尾款的具体期限；原告称双方协议约定抵款的29.8614万元系抵该30万元尾款，因合居大厦工程款系双方2011年8月7日签订股权转让协议之前的业务，并非协议约定的“二原告今后开展的业务”，只是工程款结算发生在股权转让协议签订之后。二原告无证据证明二原告在股权转让协议签订后又开展了业务，故原告以被告逾期付款为由向被告主张50万元违约金没有事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
裁判结果
一、被告吕英浩于本判决生效后十日内支付原告赵建浩、赵建勇股权转让款4.5万元。
二、驳回原告其他诉讼请求。
如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10012元，由原告赵建浩、赵建勇承担9287元，被告吕英浩承担725元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。
审判人员
审判长杜继昌
审判员宋冬
人民陪审员庞朝华
裁判日期
二〇一五年一月三十日
书记员
书记员庞淑媛
