审理法院： 江西省宜丰县人民法院
案 号： （2014）宜民二初字第38号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-01-08
合 议 庭 ： ??熊军??黄桂芬?冷文平
审理程序： 一审
审理经过
原告胡检林诉被告褚浚、万小金、罗翔股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人，被告褚浚的委托代理人，被告万小金、罗翔的委托代理人到庭参加诉讼。被告万小金、罗翔在答辩期内提出管辖异议，本院裁定驳回其异议后，两被告上诉至宜春市中级人民法院，宜春市中级人民法院对本院裁定予以维持。本案现已审理终结。
原告诉称
原告胡检林诉称：2013年6月24日，原告与被告经共同友好协商，达成由原告出资购买三被告名下江西辉钰高岭土有限责任公司全部股份及资产的协议，此后原告按照约定履行了全部义务，但是被告经原告多次上门催促，至今没有按照协议约定办理完资产过户手续及相关资料和文件的移交手续，尤其是被告没有将应当移交给原告的已经征用的土地及租赁的林地协议移交给原告，导致原告接管公司后，经常遭到附近老百姓的阻扰，公司无法正常生产经营。故原告特诉至法院，请求判令被告立即按照双方签订的《资产转让协议书（暨股权转让补充协议）》”第三条第一款的约定办理完资产（已征地及租赁林地）过户手续及相关资料和文件的移交手续，并承担违约金五十万元。
被告辩称
被告褚浚辩称：褚浚已按双方签订的协议履行了全部义务，公司已由原告完全拥有和控制，原告的起诉无事实依据。涉案各方在青山湖区法院也确认了本次股权转让除原告欠五十万元转让款外并无其他争执。故请求驳回原告的诉请。
被告万小金、罗翔辩称：万小金、罗翔已经履行与原告在《股权转让协议》及《资产转让协议》所规定的义务，并不存在违约行为，请求驳回原告的诉请。
本院查明
经审理查明：江西辉钰高岭土有限责任公司（以下简称辉钰公司）系在铜鼓工商管理局登记注册的企业，注册地在铜鼓县三都镇，公司业务为对铜鼓县三都镇西向村境内的高岭土矿进行开采、加工，褚浚、万小金、罗翔为股东，其中褚浚占70%股份、万小金占20%股份、罗翔占10%股份。
2013年6月，胡检林与褚浚、万小金、罗翔协商，受让该公司的全部股份和资产。6月24日，胡检林为乙方，褚浚、万小金、罗翔为甲方签订《股权转让协议》，由胡检林受让辉钰公司全部股权，总转让价为220万元，协议约定了各方的权利和义务，并约定受让方应在协议生效后的十五个工作日内将价款支付给出让方。由于该《股权转让协议》的约定只涉及公司在工商登记中的单纯股份转让，不涉及公司的现有资产价值，于是双方就公司所有资产包括有形资产和无形资产、公司资质等达成《资产转让协议（暨股权转让补充协议）》，协议内容包括：“乙方出资购买股权公司名下及相关的所有资产包括有形资产和无形资产、公司资质，具体资产以出让方现状经双方核定为准；乙方在受让上述资产时对该资产权属、质量及使用状况有了必要而充分的认知，在本协议签订后，乙方不得以任何理由要求解除本协议或要求甲方退还已支付的转让款，总转让价为1280万元，价款随股权转让款一并一次性支付到甲方指定的账户。”另外，该《资产转让协议（暨股权转让补充协议）》第三条约定：“1、甲方在乙方按上述约定完成资产转让费支付义务后并收到乙方提供的缴付凭证，甲方负责办理资产过户手续（如有）、资料和文件及构成资产的原始票据移交。2、本合同项下义务履行完毕前，双方保证不作出变更股权公司公章、合同专用章、财务专用章及撤销股权公司账户和其它有损转让方资产转让价款实现的决议。”
在上述协议签订前的商谈过程中，双方对所受让的资产进行了初步的核定，但未形成书面记录。为保证协议的履行，万小金、罗翔同意留五十万元给胡检林作为主合同未尽事宜押金，押金保证内容为债务（工资、欠款、电费等），期限为三个月。
后胡检林依据上述协议履行了相应的付款，褚浚、万小金、罗翔将公司的相关证照及合同项下的公司材料给胡检林，并配合其办理了股权变更登记手续等合同义务，公司开始由胡检林实际经营。2013年8月19日，胡检林将辉钰公司名称变更为“江西金愷科技有限公司”。2013年12月，因胡检林到期未退还50万元押金，万小金、罗翔向南昌市青山湖区人民法院提起诉讼，要求胡检林退还转让股权押金50万元并承担违约金10万元。2014年5月19日，该院作出（2014）湖坊民初字第14号调解书，调解书中除约定了50万押金的返还方式外，第四条还约定了“原、被告及第三人（褚浚）无其他争执”。2014年6月25日，原告胡检林以三被告未将资产（已征地及租赁林地）过户手续及相关资料和文件移交给原告为由诉至本院，要求三被告立即履行上述义务，并承担违约金五十万元。
以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、《资产转让协议书（暨股权转让补充协议）》，被告提交的民事起诉状、补充协议、（2014）湖坊民初字第14号民事调解书为据，可以认定。
本院认为
本院认为：原告与三被告签订的股权转让协议、资产转让协议（暨股权转让补充协议）是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应依约定履行各自的义务。
本案中的争议焦点在于三被告是否全面履行《资产转让协议（暨股权转让补充协议）》第三条第1款的义务。双方在《资产转让协议书（暨股权转让补充协议）》未明确具体资产明细及权属的相关证明文件、已征地和已租赁林地的具体数量，仅约定了具体资产以双方核定的“出让方现状”为准，原告在诉讼中也未能具体提出被告有哪些已征地和租赁林地的手续、文件未移交，因此，本院无法直接确认当时经双方核定的资产状况及被告是否全部移交了相关手续、文件。
《资产转让协议（暨股权转让补充协议）》约定了本合同项下义务履行完毕前，即支付资产转让费、办理资产过户手续、资料和文件及构成资产的原始票据移交前，不作出变更股权公司公章、合同专用章、财务专用章等决议，现原告方支付了相应对价，变更了公司登记和公司名称，并且掌管了公司的实际经营。另外，（2014）湖坊民初字第14号调解书载明原、被告无其他争执，虽然原告提交了调解协议主张调解书内容与调解协议内容不一致，但该协议仅有原告单方的签字，不能证明其主张，本院不予采信。综上，在原告无其他证据的情况下，可以认定被告已全面履行《资产转让协议（暨股权转让补充协议）》第三条第1款的移交义务。原告的诉请，理由不充分，证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
裁判结果
驳回原告胡检林的诉讼请求。
案件受理费八千八百元，由原告胡检林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。
审判人员
审判长?冷文平
审判员??熊军
代理审判员??黄桂芬
裁判日期
二〇一五年一月八日
书记员
熊淑琴
