案 号： （2014）周民初字第50号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-12-24
合 议 庭 ： 王久芳曹春萍张建松
审理程序： 一审
审理经过
原告河南省宋河酒实业有限公司诉被告郭琦、万军、郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告河南省宋河酒实业有限公司的委托代理人栾子营、贾海洋，被告郭琦（同时是被告郑州国尊商贸有限公司的法定代表人）及郭琦、万军、郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司的委托代理人陈华兴、闫辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告河南省宋河酒实业有限公司诉称，2012年初，被告万军以其系郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司的实际控制人及股东为由，与原告商谈商业合作，双方商定由原告以3166587元购买被告40%股权的方式对郑州国尊商贸有限公司进行投资。按照被告万军的要求，原告于2012年2月16日与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其合法持有的郑州国尊商贸有限公司40%的股权，以3166587元的价格转让给原告，并约定十个工作日内办理工商变更登记。河南省宋河酒商业批发有限公司（现已变更为河南省宋河酒实业有限公司）、郭琦、万军、河南世嘉酒业有限公司及郑州国尊商贸有限公司作为合同当事人签章认可。原告已按约定于2012年4月12日、2012年5月3日分两笔向被告指定的郑州国尊商贸有限公司账户支付了价款，但被告至今未履行工商变更义务。经查合同签订时被告郭琦并不是郑州国尊商贸有限公司的股东，合同目的不能实现。四被告的违约行为严重违反了双方合作的初衷，并给原告造成了重大损失。请求解除原告与被告2012年2月16日签署的《股权转让协议》；判令四被告连带返还股权转让价款3166587元及违约利息暂定60万元（自2012年2月27日按银行同期贷款利率计算至实际偿付日）。
被告辩称
被告郭琦、万军、郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司答辩称，1、本案股权转让协议依法成立并生效，股权变更未经工商登记，不影响股权转让协议的效力。本案股权转让协议履行中，被告无任何违约行为，多次催告原告办理变更登记。各方签订股权转让协议的合同目的均已实现，原告委派人员参与了公司的经营管理，股东地位已确立，股权转让协议不具有相关法律规定的合同解除条件。2、河南世嘉酒业有限公司与本案所涉股权纠纷无关联，不是本案的适格被告。3、各被告关系独立，无连带责任关联。原告以合同目的不能实现为由请求解除股权转让协议，无事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。
根据原告的起诉和被告的答辩，本案争执的焦点为：1、被告在股权转让过程中是否构成违约行为，本案股权转让协议是否应当解除，并返还转让价款及利息。2、河南世嘉酒业有限公司是否是本案适格被告。3、四被告之间是否应当承担连带责任。
围绕上述焦点问题，原告河南省宋河酒实业有限公司举证如下：1、企业查询单1份，证明原告起诉时与签订股权转让协议时名称不一致，原告单位名称进行了变更，原告单位具有诉讼主体资格。2、股权转让协议1份，证明四被告均是合同当事人，是本案适格被告，也证明了原告支付价款的依据。3、转帐凭证2份，证明原告按协议约定向被告指定帐户支付股权转让价款。4、郑州国尊商贸有限公司工商登记查询单3页，证明被告郭琦在合同签订时不是郑州国尊商贸有限公司股东，致使合同目的不能实现。5、河南世嘉酒业有限公司信息工商查询单1份，证明万军是该公司的法定代表人，系郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司的实际控制人。在合同签订时，应当知晓郭琦不是股东的重要情况。
四被告质证意见，对原告举证的第1、2、3份证据无异议，对第4份证据本身无异议，对证明目的有异议；对证据5本身无异议。
被告郭琦、万军、郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司举证如下：第一组证据，河南世嘉酒业有限公司基本信息查询单1份，郑州国尊商贸有限公司信息查询单1份。证明被告的诉讼主体资格，被告郭琦、万军是河南世嘉酒业有限公司、郑州国尊商贸有限公司的合法股东及实际控制人。第二组证据，宋河酒实业公司与郭琦、万军签订的股权转让协议1份，郑州国尊商贸有限公司（汪绪清）与（万军）股权转让协议1份，郑州国尊商贸有限公司（崔守军）与（万军）股权转让协议1份，郑州国尊商贸有限公司（刘锋）与（郭琦）股权转让协议1份。证明原、被告双方签订的协议系双方自愿、真实意思表现，协议合法有效；万军不仅是郑州国尊商贸有限公司的股东，而且还是公司的实际控制人；郭琦是郑州国尊商贸有限公司的合法正式股东。第三组证据，国字系列酒业务开展情况报告及说明；中秋答谢会、春节感谢会现场视频资料及书面整理材料；证人张英壮书面情况说明及出庭作证证言。证明宋河酒公司已经参与到郑州国尊商贸有限公司的具体业务上，双方已经根据当初协议的目的进行了务实合作，继而可证明双方当初签订协议的目的已经实现。
原告质证意见，针对第一组工商查询单及营业执照能够证明万军是两公司的实际控制人及股东。但该组证据不能证明郭琦在股权转让协议签订时的股权地位。针对第二组，该组证据能够印证，郭琦在2012年2月16日不是郑州国尊商贸有限公司的股东，不能证明被告的证明目的，可以证明四被告在签订股权转让时存在故意隐瞒重要事实的情况。针对第三组证据，对证据真实性有异议，是复印件。另外，该组证据与本案股权转让没有关系，更不能证明被告的证明目的。证人张英壮证明的是原告与郑州国尊商贸公司之间的商业合作关系，与本案的股权转让没有直接关联性，属于两个法律关系，不能证明原告享有国尊商贸公司的决策权、利润分配权，并未享受到股东地位。
本院查明
本院经审查对原告、被告的举证作以下认证：原告所举证的5份证据，被告对该5份证据的真实性无异议，本院予以采信。原告对被告所举证的第一组、第二组证据的真实性无异议，本院予以采信。原告对被告举证的第三组证据的真实性及证明目的均有异议，本院认为被告的该组证据与本案股权转让不具有关联性，不能达到被告的证明目的，本院不予采信。
根据有效证据，本院确认如下事实：
2012年2月16日，河南省宋河酒商业批发有限公司作为买方，被告郭琦作为卖方，被告万军作为被告郑州国尊商贸有限公司的股东签订股权转让协议，协议约定，买方希望从卖方郭琦处购买其持有的郑州国尊商贸有限公司注册资本（其注册资本为人民币100万元）中40%的股权，万军作为公司股东愿意放弃相应的优先购买权并完全同意本协议内容。该协议第一条为购买和出售股权内容，第1.01款购买规定，根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时，卖方应向买方转让其持有的公司已发行在外股权的百分之肆拾（40%）；第1.02款购买价款规定，买方应以总买价为人民币3166587元购买出售的股权；第1.03款购买价款的支付规定，为将购买价款汇入卖方指定的银行账户之目的，卖方有权指示买方于交割日将购买价款电汇至其指定的一家银行开设的账户，其信息为，开户行：浦发郑州花园路支行，户名：郑州国尊商贸有限公司，账号：66276110154700002828，郑州国尊商贸有限公司及河南世嘉酒业有限公司在账户信息处加盖印章予以确认。协议第四条是卖方的陈述与保证，内容为，卖方在此向买方陈述并保证，第4.01款权限，卖方拥有全部权利和权限，以签署本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议之交易；第4.02款股权的无负担，卖方保证所转让给买方的股权是其在公司的真实出资，是其合法拥有的股权，其拥有完全的处分权；卖方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由卖方承担。协议第五条补充约定第5.01款合作规定，双方将全力合作促使公司在本协议签订日起拾（10）个工作日内向工商局提交适当的变更申请。河南省宋河酒商业批发有限公司法定代表人王祎杨及郭琦、万军在该股权转让协议上签字，河南省宋河酒商业批发有限公司、河南世嘉酒业有限公司在股权转让协议上盖章。协议签订后，2012年4月12日，河南省宋河酒商业批发有限公司向郑州国尊商贸有限公司在开户行上海浦东发展银行郑州花园路支行的账号为66276110154700002828的账户汇入1000000元；2012年5月3日，河南省宋河酒商业批发有限公司向该账户汇入2166587元。
另查明，2012年2月16日股权转让协议签订时，被告郭琦在被告郑州国尊商贸有限公司不拥有股权，不是该公司股东；被告万军在郑州国尊商贸有限公司拥有35%的股权，万军为被告河南世嘉酒业有限公司的法定代表人、股东。2012年4月28日，郑州国尊商贸有限公司的股东王绪清与万军签订股权转让协议，王绪清将持有郑州国尊商贸有限公司15%的股权以150000元价格转让给万军；同日，郑州国尊商贸有限公司的股东崔守军与万军签订股权转让协议，崔守军将持有郑州国尊商贸有限公司35%的股权以350000元价格转让给万军；同日，郑州国尊商贸有限公司的股东刘锋与郭琦签订股权转让协议，刘锋将持有郑州国尊商贸有限公司15%的股权以150000元价格转让给郭琦。2012年4月28日股权转让协议签订后，万军拥有郑州国尊商贸有限公司85%的股权，郭琦拥有郑州国尊商贸有限公司15%的股权。又查明，2013年6月19日，河南省宋河酒商业批发有限公司更名为河南省宋河酒实业有限公司。当事人因股权变更产生纠纷，原告以被告至今未履行工商变更义务，合同签订时被告郭琦并不是郑州国尊商贸有限公司的股东，合同目的不能实现，被告严重违约为由诉至本院，请求解除股权转让协议，返还股权转让价款及利息。
本院认为
本院认为，根据公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，具体到有限责任公司股东所享有的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等重要权利均与其出资额密切相关，有限责任公司股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；有限责任公司的剩余财产按照股东的出资比例分配。有限责任公司股东所享有的权利与其所占股权比例密切相关。本案2012年2月16日股权转让协议签订时，被告郭琦作为股权转让方并不是郑州国尊商贸有限公司的股东，不拥有股权，其要转让郑州国尊商贸有限公司的40%的股权，实属无权处分。直至本案原告河南省宋河酒实业有限公司起诉时，郭琦经过股权转让，才获得15%的股权，还不到其要转让40%股权的一半。被告的证据不能证明原告参与了郑州国尊商贸有限公司的经营管理，况且行使经营管理权也只是股东行使股东权利的一种外在表现，而原告能否最终享有为法律所认可的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等重要股东权利，完全取决于其在公司是否真正拥有一定比例的股权，在公司拥有一定比例的股权是原告享有股东权利的根本依据。而郭琦在本案原告起诉前仅仅拥有15%的股权，履行股权转让协议所约定的转让40%股权的义务已无可能，按照股权转让协议约定的公司在股权转让协议签订之日起10个工作日内向工商局提交变更申请已无可能。原告签订股权转让协议的目的，是通过股权转让取得郑州国尊商贸有限公司40%的股权，成为为法律所认可的郑州国尊商贸有限公司的股东，享有为法律所认可的股东权利，取得投资回报，因股权转让协议已无履行可能，原告签订股权转让协议的合同目的已不能实现。被告万军在审理期间虽表示愿意将自己在郑州国尊商贸有限公司的股权转让给原告，但因万军并不是股权转让协议的转让方，其意思表示是对股权转让协议主体及内容的变更，与本案转让协议无关。郭琦作为转让方，郑州国尊商贸有限公司作为股权转让价款的接收方应当承担责任。被告万军作为郑州国尊商贸有限公司、河南世嘉酒业有限公司的股东及河南世嘉酒业有限公司的法定代表人，在签订股权转让协议时，明知郭琦不具有郑州国尊商贸有限公司股权的事实而在股权转让协议上签字，河南世嘉酒业有限公司在协议上盖章，故意隐瞒重要事实，致使合同履行不能，合同目的无法实现，也应承担民事责任。依照相关法律的规定，原告解除股权转让协议并返还转让价款及利息的诉讼请求成立，本院予以支持，被告的答辩意见不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十二条第二项、第九十四条第四项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第四十二条之规定，判决如下：
裁判结果
一、解除原告河南省宋河酒实业有限公司与被告郭琦、万军于2012年2月16日签订的股权转让协议；
二、被告郭琦于本判决生效之日起十日内返还原告河南省宋河酒实业有限公司股权转让价款3166587元及利息（利息自2012年2月27日起按银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）。
三、被告郑州国尊商贸有限公司、万军、河南世嘉酒业有限公司对上述返还股权转让价款及利息承担连带责任。
四、驳回原告河南省宋河酒实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36932元，由被告郭琦、郑州国尊商贸有限公司、万军、河南世嘉酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判人员
审判长王久芳
审判员张建松
审判员曹春萍
裁判日期
二〇一四年十二月二十四日
书记员
书记员朱莹
