案　　号： （2014）确民初字第00107号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-12-18

审理经过

原告项小银诉被告赵红卫股权转让纠纷一案，本院于2014年1月6日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告项小银的委托代理人吴彦东和被告赵红卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告项小银诉称，驻马店市天心显化肥业科技有限公司成立于2012年5月18日，注册资本100万元，股东二人，其中黄德成出资90万元持股90%，陈世芹出资10万元持股10%。经过2012年12月11日增资扩股和2012年12月12日股权转让后，公司注册资本500万元，股东二人，其中项小银出资450万元持股90%，黄德成出资50万元持股10%。

2013年8月21日，原告与被告经协商签订《股权转让协议》一份，双方约定原告将持有公司17%的股权共85万元出资额仍以85万元转让给被告，并于同日完成出资转让事宜。但在同日完善各项手续并于次日变更登记后，被告却以各种理由拖延支付股权转让款。请求判令被告支付股权转让款85万元及自2013年8月22日起至付清之日的利息。

被告辩称

被告赵红卫辩称，其是代表彭纲训接受原告的股权的，彭纲训是以技术入股，彭纲训对其出具有委托书。

本院查明

经审理查明，驻马店市天心显化肥业科技有限公司成立于2012年5月18日，注册资本100万元，股东二人，其中黄德成出资90万元持股90%，陈世芹出资10万元持股10%。经过2012年12月11日增资扩股和2012年12月12日股权转让后，公司注册资本500万元，股东二人，其中项小银出资450万元持股90%，黄德成出资50万元持股10%。

2013年8月21日，原告项小银与被告赵红卫签订《股权转让协议》，约定原告将持有驻马店市天心显化肥业科技有限公司17%的股权转让给被告赵红卫，被告赵红卫同意按85万元购买上述股权。驻马店市天心显化肥业科技有限公司于2013年8月21日在公司会议室召开了公司股东会，全体股东对上述股权转让表示同意。驻马店市天心显化肥业科技有限公司亦于同日修改了公司章程，章程中记载被告赵红卫出资135万元，占该公司27%的股份（包含黄德成转让10%的股权给赵红卫）。原告项小银按协议将其在驻马店市天心显化肥业科技有限公司17%的股权转让给被告赵红卫，并完成了股权变更工商登记。

2013年8月21日，项小银与案外人彭钢训签订《股权转让协议》，约定项小银将其所持有的该公司17%的股权转让给彭纲训，价格为人民币102万元。项小银保证向案外人转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。项小银应对该公司及彭纲训办理相关审批、变更登记等法律手段提供必要协作与配合。彭纲训在本协议签订之日起3日内以“先进”的方式支付给项小银。本协议生效之日即视为股权转让之日，该公司据此更改股东姓名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相应备案变更登记等。

2013年8月21日，原告项小银与案外人黄业文、彭纲训于2013年8月21日签订三方合作协议书，约定项小银、黄业文以现金出资，彭纲训以技术出资，项小银占股权45%，黄业文占股权28%，彭纲训占股权27%。其中彭纲训以技术出资，负责技术投入并指导公司生产管理作业。

上述事实，有原、被告的陈述，原告项小银与被告赵红卫签订的《股权转让协议》、股东会决议、章程修正案、股东变更登记表、原告项小银与案外人彭纲训签订的《股权转让协议》、《三方合作协议书》为证。

本院认为

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，原告项小银与被告赵红卫于2013年8月21日签订《股权转让协议》，约定原告项小银将其在驻马店市天心显化肥业科技有限公司17%的股权转让给被告赵红卫，被告赵红卫以85万元购买上述股权。同日，驻马店市天心显化肥业科技有限公司召开股东会，该公司全体股东均对上述股权转让表示同意。驻马店市天心显化肥业科技有限公司亦于同日修改了公司章程，章程中记载被告赵红卫出资135万元，占该公司27%的股份（包含黄德成转让10%的股权给赵红卫）。原告项小银已经按协议将其在驻马店市天心显化肥业科技有限公司17%的股权转让给被告赵红卫，并完成了股权变更工商登记，被告赵红卫应当按照协议向原告项小银支付股权转让款85万元。被告赵红卫逾期给付股权转让款，给原告项小银造成了一定的损失，原告项小银要求被告赵红卫自2013年8月22日起支付利息，于法无据，利息应当自2014年1月6日原告向人民法院主张权利之日起按照人民银行发布的同期同类基准贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止。被告赵红卫辩称其是代表案外人彭纲训接受原告的股权，彭纲训是技术入股，被告有彭纲训的委托书，未提供相关证据，本院不予采信。本案中，原告项小银与案外人彭纲训于2013年8月21日签有《股权转让协议》，约定项小银将其在驻马店市天心显化肥业科技有限公司17%的股权以102万的价款转让给彭纲训，但该股权转让未征得其他股东的同意，未召开股东会议，不符合公司股权转让法定程序。原告项小银与案外人黄业文、彭纲训于2013年8月21日签订三方合作协议书，约定项小银、黄业文以现金出资，彭纲训以技术出资，项小银占股权45%，黄业文占股权28%，彭纲训占股权27%，其中彭纲训以技术出资，与本案无关，本院不予审理。对于被告赵红卫的上述答辩意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条和《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告赵红卫于本判决生效之日起五日内给付原告项小银股权转让款85万元及利息（利息自2014年1月6日原告向人民法院主张权利之日起开始按照人民银行发布的同期同类基准贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、驳回原告项小银其他的诉讼请求。

案件受理费12300元，由被告赵红卫负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。

审判人员

审判长张娟

审判员陈超

审判员孙松林

裁判日期

二〇一四年十二月十八日

书记员

书记员李东霖