案　　号： （2014）苏商辖终字第00228号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-12-18
合 议 庭 ：  朱亚男孔萍魏玮
审理程序： 二审

审理经过

上诉人南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称高精公司）、南通市振华宏晟重型锻压有限公司（以下简称振华公司）因与被上诉人偶洪元、江苏省宏晟重工集团有限公司（以下简称宏晟公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商辖初字第00035号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年12月9日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

一审原告诉称

偶洪元、宏晟公司原审诉称：2008年6月，偶洪元和高精公司合作经营宏晟公司，宏晟公司陆续投资设立或负责经营了振华公司等关联公司。2014年1月6日，偶洪元和高精公司签订了《宏晟公司拆分协议》，约定双方对宏晟公司、振华公司等关联公司的股权进行转让及归并，对各关联企业间的债权债务进行转让、归并及支付。现经各方对帐确认，高精公司、振华公司共结欠偶洪元、宏晟公司应付款项54040058.98元。请求判令高精公司、振华公司向偶洪元、宏晟公司支付欠款54040058.98元，并赔偿利息损失（以54040058.98元为基数，自2014年1月22日起至判决给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算；暂计算至2014年8月10日利息损失为1792328元）。

被上诉人辩称

高精公司、振华公司分别对本案管辖权提出异议。高精公司的主要理由为：本案的诉讼主体是高精公司、振华公司与偶洪元、宏晟公司，而《宏晟公司拆分协议》的签订主体仅为高精公司和偶洪元，故该拆分协议中有关管辖的约定不能作为确定本案管辖的依据；因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖，本案被告住所地在南京市江宁区，合同履行地在如皋市，故江苏省无锡市中级人民法院对本案无管辖权。请求裁定将本案移送至江苏省南京市中级人民法院或江苏省南通市中级人民法院管辖。振华公司的主要理由为：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖，其住所地在如皋市；其并非拆分协议的签约方，故该协议中有关管辖的约定对其无约束力，不能作为确定本案管辖的依据；本案应由被告住所地法院管辖，江苏省无锡市中级人民法院对本案无管辖权，请求将本案移送至江苏省南通市中级人民法院管辖。

本院查明

原审法院经审查查明，偶洪元、宏晟公司提供《宏晟公司拆分协议》、《宏晟公司拆分内部往来计算表》等证据。偶洪元与高精公司在宏晟公司拆分协议中约定双方有争议，应当协商解决，也可在宏晟公司所在地法院处理。

原审法院认为，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案所涉《宏晟公司拆分协议》中约定发生争议可在宏晟公司所在地法院处理，偶洪元与高精公司分别在该协议上签字、盖章，该约定系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效。振华公司虽未在上述协议上盖章，但振华公司是宏晟公司的子公司，并参与该协议的履行，故上述协议中的协议管辖条款的效力及于振华公司。宏晟公司所在地为江阴市，且涉案标的达5400余万元，符合原审法院级别管辖标准，故本案属原审法院管辖范围。高精公司、振华公司的管辖异议理由不能成立，该院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项的规定，裁定：驳回高精公司、振华公司对本案管辖权提出的异议。

高精公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：原审法院以《宏晟公司拆分协议》中有关“双方有争议，可在宏晟公司所在地法院处理”的约定认定事实有误，适用法律不当。该拆分协议的签约双方为高精公司和偶洪元，而本案的诉讼主体是偶洪元、宏晟公司、高精公司和振华公司。因此，拆分协议主体和本案诉讼主体并不一致，故拆分协议的权利义务并不当然对本案的全部诉讼主体发生法律效力，更不能以该拆分协议的约定作为确认本案管辖法院的依据。否则，就属于滥用约定管辖权，违反了民事诉讼管辖的法定要求。故本案应以法定原则确定管辖法院，即由被告所在地人民法院管辖。请求依法撤销原审裁定，将本案移送至江苏省南京市中级人民法院。

振华公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：原审法院以《宏晟公司拆分协议》中有关“双方有争议，可在宏晟公司所在地法院处理”的约定，及该协议管辖条款的效力及于振华公司为由认定原审法院对本案具有管辖权，系认定事实错误、适用法律不当。该拆分协议的签约双方为偶洪元和高精公司，振华公司并非该拆分协议的签约主体，即使就原审法院确定的本案案由而言，振华公司也非股权转让中的转让方或受让方。根据合同的相对性原理，合同约定只能约束合同的签订主体。因此该拆分协议的权利义务并不当然对振华公司发生法律效力，该拆分协议的管辖条款的效力更不能及于振华公司。振华公司与偶洪元、宏晟公司未约定管辖条款，故本案应以法定原则确定管辖法院。故请求撤销原审裁定，将本案移送至江苏省南通市中级人民法院。

本院对原审法院查明的事实予以确认。

本院认为

本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案中，偶洪元、宏晟公司诉请因履行《宏晟公司拆分协议》约定的股权转让等相关权利义务后进行对帐产生的债权，拆分协议中明确约定“双方有争议，应当协商解决，也可在江苏宏晟所在地法院处理”，高精公司作为拆分协议一方当事人应受该协议管辖条款约束，故对高精公司的上诉，本院不予支持。振华公司虽然不是拆分协议的签订方，但偶洪元、宏晟公司起诉振华公司的依据《宏晟重工拆分内部往来计算表》，系履行拆分协议相关内容后形成，故拆分协议约定的管辖条款也应约束振华公司，振华公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判人员

审判长朱亚男

代理审判员魏玮

代理审判员孔萍

裁判日期

二〇一四年十二月十八日

书记员

书记员安晓辉