案　　号： （2014）苏商辖终字第00207号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-12-17
合 议 庭 ：  潘四海郭晓闽王家祥
审理程序： 二审

审理经过

上诉人陈云天、辽宁天和科技股份有限公司（原名称为辽宁天和矿产有限公司，以下简称辽宁天和公司）因与被上诉人苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称嘉岳投资中心）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服江苏省苏州市中级人民法院于2014年8月26日作出的（2014）苏中商辖初字第00018号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

一审法院查明

原审法院审查查明，嘉岳投资中心向该院起诉称：2011年2月20日，根据嘉岳投资中心与陈云天、辽宁天和矿产有限公司签署的《苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）对辽宁天和矿产有限公司之投资协议书》（以下简称《投资协议书》），嘉岳投资中心按照约定向陈云天支付了转让款4550万元，并登记成为辽宁天和公司的合法股东。由于辽宁天和公司在2011年和2012年均未达到《投资协议书》约定的承诺净利润，因此而陈云天应当根据《投资协议书》的约定向嘉岳投资中心支付业绩补偿款及迟延付款的利息。因陈云天迟迟未能履行，故请求：1、判令陈云天向嘉岳投资中心支付2011年业绩补偿款10382606元及利息1277061元；2、判令陈云天向嘉岳投资中心支付2012年业绩补偿款22726438元及利息1397676元；3、判令辽宁天和公司对陈云天的上述债务承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费由被告承担。

另查明，2011年2月20日，嘉岳投资中心（乙方）与陈云天（甲方）签订了一份《股权转让协议》，其中第九条争议解决中约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，提交有管辖权的人民法院依法裁决。”之后，嘉岳投资中心（甲方）与陈云天（乙方）、辽宁天和公司及（丙方）就嘉岳投资中心以受让股权的形式投资于辽宁天和公司的相关事宜又签订了《投资协议书》，在该《投资协议书》中第13.2条约定：“各方同意，因本协议而产生的任何争议将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。”该《投资协议书》中第14.4条约定：“本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜的，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。如在本协议签署日之前签署的协议与本协议不一致的，以本协议为准。”

被上诉人辩称

陈云天、辽宁天和公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议认为：2011年2月份，双方签订了《股权转让协议》同时又签订了辅助合同《投资协议书》，此两份合同对本案的管辖权均有约定，约定互相矛盾，而本案《股权转让协议》是主合同，《投资协议书》是辅助合同，根据法律规定，本案应由合同履行地或被告住所地人民法院管辖即辽宁省鞍山市中级人民法院管辖。

嘉岳投资中心答辩称：《股权转让协议》中实际无明确的管辖约定而《投资协议书》则作了明确的约定，故本案应当由江苏省苏州市中级人民法院管辖。

原审法院经审查认为：依照法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反我国民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定。在本案所涉合同中的管辖约定系当事人真实意思表示，合法有效。鉴于《股权转让协议》中约定的管辖条款实际未明确具体的管辖法院，故双方在《投资协议书》中约定的管辖条款，应当作为确定本案管辖的依据。因嘉岳投资中心的住所地属该院管辖范围，故嘉岳投资中心向该院提起本案诉讼符合双方的约定及法律规定，该院对本案依法具有管辖权。陈云天、辽宁天和公司的管辖异议不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项的规定，原审法院裁定：驳回陈云天、辽宁天和公司对管辖权提出的异议。

陈云天、辽宁天和公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：双方签订的《股权转让协议》与《投资协议书》对管辖权的约定互相矛盾，也就是说双方选择了两个以上管辖法院，根据法律规定，该管辖条款无效。故本案应由合同履行地或被告住所地人民法院管辖即辽宁省鞍山市中级人民法院管辖。请求撤销原审裁定，将本案移送辽宁省鞍山市中级人民法院审理。

本院认为

本院认为：嘉岳投资中心以陈云天、辽宁天和公司未按约定履行支付业绩补偿款及相应利息的义务为由提起本案诉讼，要求判令陈云天、辽宁天和公司按约定履行上述付款义务。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。本案中，因涉案的《股权转让协议》中的管辖条款不能确定具体的管辖法院，该条款属管辖内容约定不明。而双方在嘉岳投资中心以受让股权的形式投资于辽宁天和公司的相关事宜所签订的《投资协议书》中约定，履行中发生争议，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。该管辖约定是当事人双方真实意思表示，内容明确、单一，应当作为确定本案管辖的依据。由于嘉岳投资中心住所地在江苏省苏州市，属原审法院辖区，且本案符合该院受理第一审民商事案件级别管辖标准，因此，原审法院作为双方当事人协议约定的管辖法院对本案依法具有管辖权。综上，陈云天、辽宁天和公司提出的上诉理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判人员

审判长王家祥

审判员郭晓闽

代理审判员潘四海

裁判日期

二〇一四年十二月十七日

书记员

书记员黄超