案 号： （2014）郑民四终字第1406号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-12-12
合 议 庭 ： 刘红军赵晓涵张建军
审理程序： 二审
审理经过
上诉人王素娟、吴一迪因与被上诉人武雪萍股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市上街区人民法院（2013）上民初字第1062号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王素娟、吴一迪的委托代理人卜书义，被上诉人武雪萍的委托代理人李杰、第三人王志国的委托代理人樊书海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明
原审法院经审理查明：郑州航天面粉有限公司成立于2002年8月13日，注册资本150万元，其中股东王济民出资105万元，占70%的股权；股东武淑梅出资30万元，占20%的股权；股东王志国出资15万元，占10%的股权。2011年12月1日郑州航天面粉有限公司召开第二次股东会议，经全体股东会议决定：同意变更公司的注册资本，实收资本由原来的150万元增加至1000万元，增资部分由股东王济民以货币形式出资595万元，股东武淑梅以货币形式出资170万元，股东王志国以货币形式出资85万元。增资后郑州航天面粉有限公司的注册资金为1000万元，其中股东王济民出资700万元，占70%的股权；股东武淑梅出资200万元，占20%的股权；股东王志国出资100万元，占10%的股权。2012年6月7日，郑州航天面粉有限公司召开了本年度第一次全体股东会议，其中会议决定同意股东第三人王志国将持有郑州航天面粉有限公司10%的股权以人民币100万元转让给王素娟，王素娟同意按此价格及金额购买上述股权，并将郑州航天面粉有限公司的股东由原来的王济民、武淑梅和王志国变更为王济民、王素娟、武淑梅和吴一迪。当日，王素娟与第三人王志国签订一份《郑州航天面粉有限公司股权转让协议》，其中协议约定：王志国同意将持有郑州航天面粉有限公司10%的股权，以100万元价格转让给王素娟，王素娟同意按此价格及金额购买上述股权，出资转让也于当日完成；第三人王志国保证所转让给王素娟的股权是其在郑州航天面粉有限公司的真实出资，是其合法拥有的股权，并拥有完全的处分权；第三人王志国转让股权后，其在郑州航天面粉有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由王素娟享有和承担；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，王素娟即成为郑州航天面粉有限公司的股东；转让协议由第三人王志国和王素娟的签字并有郑州航天面粉有限公司的盖章确认，同时郑州航天面粉有限公司于2012年6月7日在工商行政管理机关同意并办理了股东变更登记事宜。另查明，武雪萍与第三人王志国系夫妻关系，于2004年12月16日登记结婚；王素娟与吴一迪也为夫妻关系，第三人王志国与王素娟系兄妹关系，王济民是第三人王志国与王素娟的父亲。武雪萍自结婚后，一直在郑州航天面粉有限公司工作，王素娟和吴一迪均为郑州航天面粉有限公司的股东且在该公司主要从事管理工作，第三人王志国现在郑州航天面粉有限公司从事管理事务。
一审法院认为
原审法院认为，郑州航天面粉有限公司是依法成立的有限责任公司公司，公司成立后在经营过程中经股东会议决定对股东变更、股权转让以及注册资金的增加的行为，均应当是真实有效，并经过工商行政管理部门审核登记的，该院应予认定。第三人王志国出资的15万元系第三人王志国与武雪萍婚姻关系存续之前就已经投入到郑州航天面粉有限公司的资金，应视为第三人王志国的婚前财产。2011年第三人王志国出资的85万元系第三人王志国与武雪萍婚姻关系存续期间对郑州航天面粉有限公司增加的投资额，应视为第三人王志国与武雪萍的共同财产，第三人王志国按100万元的价格转让股权给王素娟，王素娟接收股权后未支付100万元的股权转让款，其中85万元应为第三人王志国与武雪萍的共同债权。王素娟和吴一迪系夫妻关系，在双方婚姻关系存续期间，王素娟和吴一迪因共同参与经营形式的债务应认定为共同债务。由于王志国怠于主张权利，现武雪萍要求王素娟和吴一迪承担偿还股权转让款，该院应予支持。第三人王志国怠于行使债权，视为对属于个人支配债权部分的自由处分，但武雪萍可就第三人王志国与武雪萍婚姻存续期间的共同债权85万元的一半即42.5万元行使追偿权。因为公司的设立变更、股东的确认及变更、股权的转让等行为均在工商行政管理部门进行了登记备案，具有公示、公信的法律效力，所以被告及第三人辩称未实际出资的意见违背法律规定，该院不予采信。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第八十四条、第八十七条、第一百零八条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，判决如下：王素娟和吴一迪应于本判决生效之日起十日内向武雪萍支付股权转让款42.5万元；二、驳回武雪萍的其他诉讼请求。案件受理费13800元，由武雪萍负担7935元，王素娟和吴一迪负担5865元.
上诉人诉称
上诉人王素娟、吴一迪不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审查明事实错误，王济民成立了郑州航天面粉有限公司为了迎合公司法股东人数2到50人的规定将其妻武淑梅、其子王志国分别列为公司股东，第三人王志国只是挂名股东实际并未出资，后期公司注册资本增加至1000万元，王志国也并未实际出资，故因该股权的实际出资人是王济民而非第三人，上诉人也不需付款100万元给第三人，即便是付款亦应当付款给王济民而非第三人和被上诉人；另一审判决适用法律错误，第三人王志国未向郑州航天面粉有限公司投入过一分钱，仅仅是冒名股东，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十九条、第二十二条之规定，第三人按实际股东的指示转让股权，股权所得应由实际股东享有，第三人根本不享有任何实际权益。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求查明事实后依法驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人辩称
被上诉人刘君莹答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院查明
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为
本院认为：郑州航天面粉有限公司的设立、变更，股东出资及股权变更、转让行为均在工商管理部门进行登记备案，具有公示、公信的法律效力，应当予以认可。公司股东登记制度的目的在于使公司股东情况为交易相对人知悉，并基于对登记内容公示、公信的信赖，从而保障交易秩序和安全。故本院认为本案中股权转让行为与工商登记的公示力有关，应当以工商登记文件中对股东的记载来确认股东资格。上诉人王素娟、吴一迪辩称王志国并未实际出资，不应当享有股东权益，该85万元不应被认定为王志国与武雪萍婚姻关系存续期间对郑州航天面粉有限公司增加的投资额，因其并未提交相应证据，故本院对其辩称不予采信，故武雪萍享有对婚姻存续期间的共同债权85万元的一半即42.5万元进行追偿的权利。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人王素娟、吴一迪负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长张建军
审判员刘红军
代理审判员赵晓涵
裁判日期
二〇一四年十二月十二日
书记员
书记员贾茹
