审理法院： 株洲市中级人民法院

案　　号： （2015）株中法民一终字第655号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-01-27
合 议 庭 ：  姜胜强易湘辉曾海燕
审理程序： 二审

审理经过

上诉人炎陵县江陵木业有限公司因与被上诉人蔡小兰股权转让纠纷一案，不服湖南省炎陵县人民法院（2015）炎法民一初字第134号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年1月6日公开开庭进行了审理。上诉人炎陵县江陵木业有限公司委托代理人彭宏艳、被上诉人蔡小兰委托代理人曾武超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院查明，2008年3月30日，原告蔡小兰入股被告炎陵县江陵木业有限公司，陆续支付股金共计622500元。2012年9月3日，被告炎陵县江陵木业有限公司召开股东会，股东会决议同意蔡小兰股权全部转让给陈月英。2012年9月15日，被告炎陵县江陵木业有限公司向原告蔡小兰出具欠条一张，上面载明“今欠到蔡小兰人民币陆拾贰万伍仟元整，是实，还款期限2014年12月底还清，其中2013年底还款叁拾贰万元，经手人：炎陵县江陵木业有限公司陈月英”，并且加盖了被告炎陵县江陵木业有限公司的公章。截至2015年4月21日，被告炎陵县江陵木业有限公司陆续支付原告蔡小兰股金共计20万元。之后，被告以无钱拒不支付股金。

一审法院认为

原审法院认为，本案定为股权转让纠纷。原告蔡小兰自愿入股被告炎陵县江陵木业有限公司，共支付股金622500元。之后，被告炎陵县江陵木业有限公司股东会决议，同意原告蔡小兰股权全部转让给陈月英。从原告蔡小兰入股被告炎陵县江陵木业有限公司，参加股东会行使股东权，最后将全部股权转让给陈月英，整个过程形成了完整的股权转让链条。故原告蔡小兰以民间借贷纠纷提起诉请与案中事实不符，被告炎陵县江陵木业有限公司以股权转让纠纷提出抗辩的理由成立，原审法院予以采纳。对被告炎陵县江陵木业有限公司出具欠条并加盖公章给原告蔡小兰，所欠金额为625000元，是原、被告双方对股权转让金额的确认，原、被告双方形成的股权转让关系合法、有效，该院予以支持。被告炎陵县江陵木业有限公司已支付原告蔡小兰股金20万元，尚欠425000元，故原告蔡小兰要求被告支付股权转让金425000元的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。原、被告双方约定该股金的还款期限在2014年12月底还清，但被告炎陵县江陵木业有限公司没有按照约定履行该义务，属民事违约行为，应当承担民事违约责任，故被告要求原告蔡小兰从2014年12月31日按银行同期贷款利率计算至清偿之日止的利息的诉讼请求，该院支持从2015年1月1日开始计算。本案经组织调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、限被告炎陵县江陵木业有限公司在本判决生效后20日内给付原告蔡小兰股权转让金425000元及从2015年1月1日起按银行同期贷款利率计算至清偿之日止的利息；二、驳回原告蔡小兰的其他诉讼请求。如果不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7675元（原告已预交），保全费2645元（原告已预交），均由被告炎陵县江陵木业有限公司负担，并随上述款项一并给付原告蔡小兰。

上诉人诉称

宣判后，炎陵县江陵木业有限公司不服，向本院提起上诉认为，被上诉人蔡小兰原系上诉人公司股东，其总计投入只有622500元，其退股时公司出具的欠条虽写明数额是625000元，但这明显系笔误，原审判决认定欠款总数不当，且本案不应当计算利息。上诉请求依法改判上诉人只需再偿还被上诉人蔡小兰股权转让金422500元并不承担利息。

被上诉人辩称

被上诉人蔡小兰答辩称，2012年9月3日，上诉人召开股东大会同意被上诉人退股并转让股权，并由上诉人出具欠条载明金额为625000元，同时约定还款期限为2014年12月底。故原审判决认定欠款总数及支持被上诉人要求支付逾期利息正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。

对一审采信的证据和查明的案件事实，二审予以确认。

本院认为

本院认为，本案系股权转让纠纷。二审的争议焦点为：上诉人欠款总额的认定以及是否应当支付逾期利息。

本案中，蔡小兰自2008年开始入股陈月英创办的炎陵县江陵木业有限公司，陆续支付股权对价622500元。至2012年9月3日该公司召开股东会，该股东会决议同意蔡小兰将全部股权转让给陈月英，并以该公司的名义向蔡小兰出具欠条，载明欠付总额为625000元并约定“还款期限2014年12月底还清，其中2013年底还款叁拾贰万元”。但截至2015年4月21日，炎陵县江陵木业有限公司仅支付了20万元。故本案欠款总额扣除已还部分外应为425000元，原审判决上诉人自2015年1月1日起支付逾期利息亦符合法律规定。上诉人提出欠条记载的数额系笔误及不应支付利息的上诉理由，没有事实和法律依据，本院均不予采纳。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人炎陵县江陵木业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判人员

审判长曾海燕

代理审判员易湘辉

代理审判员姜胜强

裁判日期

二〇一六年一月二十七日

书记员

书记员杨青