审理法院： 陕西省神木市人民法院

案　　号： （2017）陕0821民初4838号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-11-04

审理经过

原告张晓波与被告李海鱼、伏乃秀股权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月22日立案受理后，依法由审判员王改霞适用简易程序公开开庭进行了审理，原告张晓波及其委托诉讼代理人张腾、徐杰，被告李海鱼、伏乃秀的委托诉讼代理人张良善均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告张晓波向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告李海鱼、伏乃秀共同支付原告股金转让款367.5万元；二、本案的诉讼费由二被告承担。事实与理由：2016年12月20日，原告与被告李海鱼口头达成转让股权的协议，约定原告将其在陕西融泰能源管理有限公司持有的14.323%的股份以567.5万元的价款转让于被告李海鱼，且该转让事宜经陕西融泰能源管理有限公司股东会决议。转让股权在工商部门办理了变更登记后，被告李海鱼支付了原告200万元转让款，下余367.5万元款项经原告多次催要，拒不给付。又因被告李海鱼与被告伏乃秀系夫妻关系，该债务产生于其二人夫妻关系存续期间，故原告请求被告伏乃秀与被告李海鱼共同偿还上述款项。

被告辩称

被告李海鱼辩称，其以567.5万元的价款向原告购买原告在陕西融泰能源管理有限公司持有的14.323%的股份属实，但是因原告在转让股权中存在欺诈、提供虚假信息的行为，且原告有义务就其所转让的股权提供财产清单，否则，其拒不给付下余款项。

被告伏乃秀辩称，其与原告与被告李海鱼股权转让一事无关，该债务并非夫妻共同债务，故其不承担偿还责任。

在本案法庭辩论阶段，被告李海鱼提起反诉，因其未按期缴纳反诉费用，本院已当庭口头裁定驳回其反诉。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院查明

对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告所主张的因原告张晓波在代表陕西融泰能源管理有限公司与宏景净化煤有限责任公司签订股权转让协议时存在欺诈、虚构事实的行为，故其以此对抗原告请求其给付原、被告所达成的股权转让协议的给付义务，该对抗是否有效，原、被告存在争议。经查，本案系原、被告基于其双方之间转让陕西融泰能源管理有限公司股权的诉讼，而被告所持的抗辩事由系发生在两个法人之间的股权转让协议，张晓波只是作为陕西融泰能源管理有限公司的代表参与其中。因本案的股权转让协议与被告抗辩的股权转让协议主体不同，客体不同，故应分属不同的法律关系，二者并无任何关联性，亦不能互相对抗、抵销，故被告的该主张不能成立。本院依法对被告以567.5万元的价款向原告购买原告在陕西融泰能源管理有限公司持有的14.323%的股份且已支付200万元的事实予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月20日，原告与被告李海鱼口头达成转让股权的协议，约定原告将其在陕西融泰能源管理有限公司持有的14.323%的股份以567.5万元的价款转让于被告李海鱼，且该转让事宜经陕西融泰能源管理有限公司股东会决议后在工商部门已变更登记。股权转让后，被告李海鱼支付了原告200万元转让款，下余367.5万元款项未付。

另查，被告李海鱼与被告伏乃秀系夫妻关系，且该债务产生于其二人夫妻关系存续期间。

本院认为

本院认为，首先，本案中原、被告均认可双方之间的法律关系系基于转让陕西融泰能源管理有限公司股权发生的，故本院依照本案所涉的法律关系确定本案案由，案由应由民间借贷变更为买卖合同。

其次，确定了本案法律关系的性质为股权买卖合同，则关于本案法律关系的效力认定。虽原、被告均未提交书面的股权买卖协议，但双方的买卖股权的合意已经股东会决议后以为相应的履行，即系争股权持有人已通过工商部门由张晓波变更至被告名下，且被告李海鱼已经履行了给付200万元转让价款的义务。以上行为表明原告与被告李海鱼已经建立了合法有效的股权买卖合同法律关系，则其双方应按照合同约定行使权力并履行义务。现原告已将诉争股权变更登记在被告李海鱼名下，则被告李海鱼应当履行给付全部买卖价款的义务，故对原告请求被告李海鱼支付下欠的367.5万元的买卖价款予以支持。虽庭审中，被告辩称因原告未提供系争股权的财产清单存在违约，故其不应支付下余款项。本院认为，原、被告买卖的标的为陕西融泰能源管理有限公司的股权，股权系股东在公司享有的投资、决策及收益等权利，是一种无形的财产性的权利，与公司所有的财产并不等同。而被告要求作为陕西融泰能源管理有限公司原股东的原告提供其出让股权的财产清单，实则系将股东所享有的股权与公司所有的财产相混同，属于认识错误，按照双方所买卖标的物的性质，原告并不负有向被告提供财产清单的合同义务，亦不存在违反合同约定的行为，故被告李海鱼的该项抗辩意见不能成立。

关于原告请求被告伏乃秀承担共同还款责任的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）〉》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外，而婚姻法第十九条第三款规定夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道的，以夫或妻一方所有的财产清偿。本案中被告伏乃秀仅口头辩称本案债务不属于其双方的共同债务，但其未向法庭提供证据证明被告李海鱼在婚姻关系存续期间所负债务系其个人债务及证明其二人在婚姻关系存续期间对所得的财产约定归各自所有，故原告请求被告伏乃秀共同偿还上述借款的理由成立，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：

裁判结果

由被告李海鱼、伏乃秀于本判决生效后十日内共同支付原告张晓波股权转让款367.5万元。

被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

预收案件受理费18100元，诉讼保全费5000元，共计23100元，由被告李海鱼、伏乃秀共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。

审判人员

审判员王改霞

裁判日期

二〇一七年十一月四日

书记员

书记员刘毛霞