审理法院： 新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院

案　　号： （2017）新4004民初212号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-09-18

审理经过

原告李瑞君、王鲁氏、王雅莎与被告陈汇书、王占东、王金华、霍尔果斯亿方新型建材有限责任公司（以下简称亿方新型建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李瑞君、王鲁氏、王雅莎委托诉讼代理人李健、陈香香，被告陈汇书，被告王占东委托诉讼代理人杨华蓉，被告王金华、亿方新型建材公司的委托诉讼代理人余川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告李瑞君、王鲁氏、王雅莎向本院提出诉讼请求：确认王崇峰与被告陈汇书、被告王占东之间的股权转让行为有效，并判令原告继受取得王崇峰15%的股权。事实和理由：王崇峰为原告李瑞君丈夫，已因病去世。王崇峰生前与被告陈汇书、王金华、王占东及案外人温玉英、王德才均为亿方新型建材公司的股东。股权比例分别为王崇峰占20%、陈汇书占10%、王金华占20%、王占东占20%、温玉英占20%、王德才占10%。2012年2月5日被告陈汇书委托王崇峰转让其全部股权。2012年2月7日公司召开董事会达成决议，将被告陈汇书、被告王占东的股权分别转让给王崇峰和被告王金华，各占15%的股权，即王崇峰取得被告陈汇书10%的股权、取得被告王占东5%的股权；被告王金华取得王占东15%的股权。为此，王崇峰共支付346800元的股权转让款及利息（分三次给陈汇书汇款25万元；被告王金华的妻子代收被告王占东的退股款96800元）。但被告亿方新型建材公司中的股权比例现显示王崇峰只拥有原来20%的股权，转让所得的15%的股权没有变更给王崇峰。为此诉至法院，请求依法判决。

被告辩称

被告陈汇书辩称，2012年2月5日我委托王崇峰全权处理在亿方新型建材公司中股份的委托书是我酒后所写。对委托书上的签名认可。但我和王崇峰没有签订股权转让协议，对将自己10%的股份转让给王崇峰的事实不认可。2012年2月7日公司召开股东会达成决议我也没参加。对原告主张的已将股权转让款全部支付给我的事实也不认可，理由是原告所汇款是双方之间的其他经济往来，不是股权转让款。为此请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告王占东辩称，我从来没有收到任何股权转让的协议书。2012年2月7日召开的董事会我也不知情。我没有委托被告王金华处分我的股权，也没有将我20%的股权转让给王崇峰和被告王金华的事实。为此请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告王金华辩称，2012年2月7日董事会是在青岛召开的。当时王崇峰说已办理了委托手续，所以形成了当时的决议。会议结束后我立即向股东王占东、王德才求证这些事实，他们当即予以否认。所以我认为2012年2月7日形成的董事会决议是没有法律效力的。至于我妻子收到王崇峰汇的钱，是我们替公司购买设备的垫付款，与股权转让没有关系。为此请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告亿方新型建材公司辩称，我公司到现在为止，未收到任何股东之间转让股权的协议书，所以我公司现在所登记的股东名录及股权比例仍应以2011年3月27日章程修正案为准。原告的诉讼请求不成立，请求法院依法判决驳回。

本院查明

本院经审理认定事实如下：王崇峰为原告李瑞君丈夫、原告王鲁氏之子、原告王雅莎之父。2012年11月15日王崇峰因病去世。王崇峰生前与被告陈汇书、王金华、王占东及案外人温玉英、王德才均为亿方新型建材公司的股东。该公司2011年3月27日章程修正案反映，公司成立之初注册资本为100万元，后经修改章程变更注册资本为1000万元，其中王崇峰认缴出资200万元，实际缴付60万元，股权占比为20%；陈汇书认缴出资100万元，实际缴付30万元，股权占比为10%；王金华认缴出资200万元，实际缴付60万元，股权占比为20%；王占东认缴出资200万元，实际缴付60万元，股权占比为20%；温玉英认缴出资200万元，实际缴付60万元，股权占比为20%；王德才认缴出资100万元，实际缴付30万元，股权占比为10%。2012年2月5日被告陈汇书委托王崇峰转让其全部股权。2012年2月7日公司召开董事会，该董事会由王崇峰、温玉英、被告王金华三人参见，董事会决议由王崇峰执笔，决议内容反映王占东、王德才委托王金华代表，陈汇书委托王崇峰代表。董事会决议结果是王占东（20%股份）、陈汇书（10%股份）退出，由王金华、王崇峰各接受15%股权。按照两人投入股金（王占东30万元、陈汇书25万元）据实由接收方在一个月内支付给退出方，并在注册地变更公司股份。同时接收方支付退出方一定利息。另，被告亿方新型建材公司现在股东的股权比例仍是2011年3月27日章程修正案反映的股权占比，未发生变化。再查，被告王占东委托被告王金华处分股权事宜，被告王占东、王金华均不认可。上述事实有双方当事人陈述，2011年3月27日公司章程修正案、2012年2月5日陈汇书书写的委托书、2012年2月7日公司董事会决议在卷为证。

本院认为

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中被告陈汇书虽然委托王崇峰处分其在公司的股权。但该委托书仅是王崇峰代表陈汇书将股权转让给第三方时所用手续。王崇峰本人如需购买陈汇书股权则不存在委托一说，应直接和陈汇书签订股权转让协议。为此，在2012年2月7日召开的董事会中，王崇峰在和被告陈汇书没有签订股权转让协议的前提下，单方面以陈汇书的委托书为依据，取得陈汇书10%的股权，并在被告王金华无权处分王占东股权的情况下，取得被告王占东5%的股权，违反了平等、自愿原则。加之被告陈汇书、王占东现又不认可转让其股权事宜，故2012年2月7日形成的董事会决议中涉及股东股权处分部分应为无效。至于原告诉称已给被告陈汇书分三次汇去退股款25万元及通过被告王金华之妻给被告王占东支付了退股款96800元，因被告陈汇书、王占东认为所汇款项与股权转让无关，且原告又无其他证据可以证明所汇款项即为退股款，故原告该理由不能成立。

综上所述，原告提供的证据不足以证实王崇峰与被告陈汇书、被告王占东之间存在股权转让事宜，对此原告应承当举证不能的责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告李瑞君、王鲁氏、王雅莎的诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取50元，由原告李瑞君、王鲁氏、王雅莎负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。

审判人员

审判员徐正志

裁判日期

二〇一七年九月十八日

书记员

书记员玛热亚木斯得克