审理法院： 淮安市清江浦区人民法院

案　　号： （2017）苏0812民初1841号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-09-12

审理经过

原告姚亚海与被告艾留彬、郑德寿、朱家安股权转让纠纷一案，本院于2017年3月13日立案受理。依法组成合议庭，于2017年8月2日公开开庭进行了审理。原告姚亚海及其委托诉讼代理人卞恒亮到庭参加诉讼，被告艾留彬、郑德寿、朱家安经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告姚亚海向本院提出诉讼请求：1、判令被告艾留彬、郑德寿、朱家安共同支付原告股权转让补偿款20万元；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告艾留彬、郑德寿、朱家安原是淮安市新发置业有限公司（以下简称新发公司）股东。原告拥有新发公司10%股权与710万元债权。2013年5月31日，原告（甲方）与被告郑德寿、朱家安（乙方）签订《股权与债权转让协议书》，新发公司董事长艾留彬作为担保人、见证人签名确认。该协议约定：“甲方拥有的新发公司10%股权与710万元债权，其中5%股权与355万元债权转让给郑德寿、5%股权与355万元债权转让给朱家安；转让总价为1010万元整（其中郑德寿承担505万元，朱家安承担505万元）；协议签订后，获得工商局本次股权变更受理通知书后乙方将800万元存入新发公司（其中郑德寿400万元，朱家安400万元），工商行政管理部门核准甲乙双方股权变更登记后，新发公司将乙方800万元付给甲方姚亚海，甲方同意余款210万元整，在项目开盘销售一周内由乙方免利息支付给甲方。乙方未付的款项合计210万元整，由艾留彬个人提供担保。在朱家安、郑德寿股权发生变更之前新发公司必须通知姚亚海。朱家安、郑德寿把210万元整余款结清后方可变更。”为补偿原告转让股权所受到的经济损失，2013年6月19日，被告艾留彬、郑德寿、朱家安共同出具一份欠条：“欠条，因姚亚海把股份转让给朱家安、郑德寿两人，我自愿在淮安市新发置业有限公司楼盘开盘壹个月内，无偿付给姚亚海人民币贰拾万元整。（注：若中途朱家安、郑德寿两人其中有一人转让了股权，此贰拾万元债权由朱家安、郑德寿承担，与艾留彬无关），欠款人：艾留彬，××：郑德寿、朱家安”。新发公司股东变更，2013年6月20日登记为艾留彬、郑德寿、朱家安，2016年12月13日登记为艾留彬、朱家安，2017年1月18日登记为艾留彬、江苏省誉球贸易实业有限公司。新发公司在变更郑德寿、朱家安股权之前、之后，均没有通知原告。新发公司直到2017年1月份项目楼盘销售才将约定的股权和债权转让款210万元余款支付给原告。新发公司注册登记地、涉案股权变更登记地为淮安市工商局。艾留彬、郑德寿、朱家安拒绝支付转让股权补偿款20万元。现原告诉至法院。

被告辩称

被告艾留彬辩称，1、原告诉请要求被告艾留彬支付其股权转让补偿款20万元无事实和法律依据，双方签订的《股权与债权转让协议书》已经履行完毕，该协议并没有被告艾留彬给付股权转让补偿款的约定；2、欠条中被告艾留彬单方同意无偿给付原告款项属于赠与法律关系，被告在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与；3、即便被告艾留彬于2013年6月19日出具给原告的欠条被认定为应当实际支付该款项，因被告朱家安、郑德寿在新发公司楼盘开盘前进行股权转让，故该款也应由朱家安、郑德寿承担，与被告艾留彬无关。

被告郑德寿辩称，一、原告主张的股权转让补偿款不存在请求权的基础，《转让协议》没有赋予原告补偿请求权，《转让协议》中约定的股权转让款均已支付完毕，原告没有要求补偿的事实依据。二、被告郑德寿无需就《欠条》所载明内容向原告支付任何款项。1、《欠条》的签署具有特定的交易背景。本案中，被告艾留彬系新发公司的实际控制人，原告为新发置业原股东，被告郑德寿、朱家安系由被告艾留彬安排下方才受让了原告的股权，进而成为新发置业股东的。在《转让协议》当中未约定被告郑德寿需要向原告承担任何补偿义务，但是《转让协议》所规定的210万元余款支付条件为：新发置业所开发“项目（即淮安市金汇广场）开盘销售一周内”，为确保原告顺利配合办理相关股权转让手续，减少其对于本次股权转让交易的顾虑，艾留彬方才同意另行向原告赠与20万元，必须强调，但该赠与的支付前提必须是新发置业开发楼盘开始销售之后，即被告艾留彬可以获得投资回报的情况下进行。2、《欠条》并无债权基础，而是被告艾留彬发起的对原告的赠与行为，而对于郑德寿和朱家安的签署行为而言，郑德寿仅在新发公司楼盘开盘（即开始销售）之前转让了所持有的该公司股权的前提下，才需要承担对姚亚海赠与财产的支付义务。3、《欠条》中约定的付款义务仍应当由艾留彬承担。被告认为楼盘的开盘时间应当以新发公司实际开始对外销售行为的时间为准，根据被告提交的证据可以看出，新发公司开发的金汇广场虽然宣称2017年1月7日方才“开盘”但早在2016年11月其便已经在进行对外销售并向购房者收取了认筹金等相关费用，因此，该楼盘的实际开盘时间至少不晚于2016年11月，被告郑德寿在2016年12月13日、被告朱家安在2017年1月18日转让了所持有的新发公司的股权，时间均晚于（或相当于）新发公司楼盘实际开盘销售的2016年11月，因此结合《欠条》所载明的内容，该20万元的赠与仍应由艾留彬承担。另外，艾留彬也多次向被告郑德寿表示他将对新发公司项目全盘兜底，包括本案姚亚海的诉讼主张。4、退一万步说，即便《欠条》所载明的付款义务应当由本人承担，对于以现金为赠与财产的本次赠与行为而言，在相应的现金支付至原告之前，根据《合同法》上述关于任意撤销权的规定，被告亦有权撤销对原告的该等赠与，因此，被告郑德寿决定依法撤销对原告的赠与。

被告朱家安辩称，1、股权与债权转让协议已经全部履行完毕，而欠条约定的义务不应由被告朱家安承担，从欠条本身看，欠款人是艾留彬，是艾留彬与姚亚海之间的经济纠纷，姚亚海应在项目开盘一周内向艾留彬主张。2、2017年1月18日，被告朱家安将股权转让给艾留彬，是在项目开盘两个月之后才发生的，故支付款项的责任人和义务人是艾留彬。有充分证据表明，新发公司楼盘在2016年8月就公开认筹并销售，尽管此时并未取得预售许可证，但已经实际发生销售行为，此时被告朱家安和另一名股东并未发生股权转让行为，上述款项给付责任人显然是艾留彬。根据公开的资料，该项目于2016年12月22日就已经取得预售许可证并开盘销售，收到购房客户数千万购房款，公司也因此能够并归还公司包括相关股东的大量借款，但被告朱家安并未发生股权转让行为，有关20万元的给付显然应由艾留彬承担。3、被告朱家安和艾留彬的有关股权转让过程早已明确，任何有关股权转让所引起的责任义务或者新发公司经营过程产生的任何责任义务等均由艾留彬承担，与被告朱家安无关。4、如果法院认定欠条约定是赠与行为引起的，原告姚亚海也应向被告艾留彬主张，因为被告朱家安接手原告姚亚海股权以来实际发生经济亏损约300万元，甚至在项目开盘、销售形势非常好的情况下因为三方股东一直合作不顺也要退出该项目投资，被告朱家安不可能在这样的情况下，还去赠与原告姚亚海经济款项，如果原告姚亚海因为艾留彬不知付上述款项，转而主张由被告朱家安支付，被告朱家安则郑重声明依法撤销上述赠与行为。

本院查明

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告原均系淮安市新发置业有限公司（以下简称新发公司）股东。2013年5月31日，原告（转让方、甲方）与被告郑德寿、朱家安（受让方、乙方）艾留彬（担保人）及淮安市银丰担保有限公司（见证人）签订《股权与债权转让协议书》1份，约定：“1、甲方拥有的新发公司10%股权与710万元债权，其中5%股权与355万元债权转让给郑德寿、5%股权与355万元债权转让给朱家安；2、转让总价为1010万元整（其中郑德寿承担505万元，朱家安承担505万元）；3、协议签订后，获得工商局本次股权变更受理通知书后乙方将800万元存入新发公司（其中郑德寿400万元，朱家安400万元），工商行政管理部门核准甲乙双方股权变更登记后，新发公司将乙方800万元付给甲方姚亚海，甲方同意余款210万元整，在项目开盘销售一周内由乙方免利息支付给甲方；4、乙方未付的款项合计210万元整，由艾留彬个人提供担保；5、在朱家安、郑德寿股权发生变更之前新发公司必须通知姚亚海；朱家安、郑德寿把210万元整余款结清后方可变更。各方均在该协议书上签字确认。

2013年6月19日，被告艾留彬（欠款人）及被告郑德寿、朱家安（××）共同向原告出具欠条一张，载明：“因姚亚海把股份转让给朱家安、郑德寿两人，我自愿在淮安市新发置业有限公司楼盘开盘壹个月内，无偿付给姚亚海人民币贰拾万元整。（注：若中途朱家安、郑德寿两人其中有一人转让了股权，此贰拾万元债权由朱家安、郑德寿承担，与艾留彬无关）。欠款人：艾留彬××：郑德寿、朱家安”。

2013年6月20日，新发公司股东登记为艾留彬、郑德寿、朱家安。2016年12月13日，被告郑德寿将其持有的新发公司股权进行转让，新发公司股东变更为艾留彬、朱家安。2017年1月18日，被告朱家安将其持有的新发公司股权进行转让，新发公司股东变更为艾留彬、江苏省誉球贸易实业有限公司。

另查明，原告已依约取得1010万元的股权与债权总价款。2017年1月7日，新发公司楼盘开盘。

审理中，被告艾留彬、郑德寿、朱家安辩称欠条载明的20万元系赠与，原告对此不予认可，称《股权与债权转让协议书》中约定的股权与债权转让价偏低，被告自愿补偿20万元，该款系对股权与债权转让价的重新确认。

本院认为

本院认为：被告艾留彬、郑德寿、朱家安于2013年6月19日向原告出具的20万元欠条的行为并非赠与行为，原告主张因股权与债权转让价款偏低，被告主动补偿原告20万元，被告郑德寿也辩称，该20万元系被告艾留彬为确保原告配合办理股权转让手续，减少原告对本次股权转让交易的顾虑而同意给付原告，故该20万元的给付并非单方、无偿行为，而是双务、有偿行为，现原告已经履行股权转让的所有手续，被告理应履行给付该20万元的义务。关于欠条载明的20万元由谁支付的问题，因欠条明确约定，因姚亚海把股份转让给朱家安、郑德寿两人，艾留彬自愿在淮安市新发置业有限公司楼盘开盘壹个月内，无偿付给姚亚海人民币贰拾万元整，若中途朱家安、郑德寿两人其中有一人转让了股权，此贰拾万元债权由朱家安、郑德寿承担，与艾留彬无关。新发公司于2017年1月7日开盘，被告郑德寿于2016年12月13日将其持有的新发公司股权进行转让，故该20万元的给付义务应由被告朱家安、郑德寿承担。至于被告朱家安辩称，其将股权转让给被告艾留彬时，约定任何有关股权转让所引起的责任义务或者新发公司经营过程产生的任何责任义务等均由艾留彬承担，与被告朱家安无关。被告艾留彬为举证证明，其次该约定系被告朱家安、艾留彬之间的约定，与原告无关。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告郑德寿、朱家安应于本判决发生法律效力之日起5日内支付原告姚亚海20万元。

二、驳回原告姚亚海的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4300元，由被告郑德寿、朱家安共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。

审判人员

审判长陈颢

代理审判员严欢

人民陪审员蔡佩玉

裁判日期

二〇一七年九月十二日

书记员

书记员韦晨