审理法院： 淮安市清江浦区人民法院
案 号： （2017）苏0812民初5092号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-08-09
法 官： 董树林
审理程序： 一审
审理经过
原告朱承勇与被告严茂洋、第三人江苏铭洋装饰工程有限公司（以下简称铭洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱承勇及其委托诉讼代理人张磊磊，被告严茂洋及其委托诉讼代理人李琨，第三人铭洋公司法定代表人严茂洋及其委托诉讼代理人周广成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告朱承勇向本院提出诉讼请求：1、撤销原被告于2017年1月25日签订的《股份转让协议》；2、被告承担诉讼费用。事实与理由：2010年3月份，原被告共同设立第三人铭洋公司。工商登记信息显示，铭洋公司注册资本为500万元，原告出资200万元，占40%股权；被告出资300万元，占60%股权。铭洋公司虽一直处于盈利状态，但两股东对公司的经营管理存在矛盾，严重影响经营，目前处于歇业状态。基于上述情况，原告为解决问题，与被告严茂洋于2017年1月25日签订《股份转让协议》，同意将其持有的第三人40%股权转让给被告严茂洋，转让价款为20万元。该20万元转让款是基于铭洋公司当年盈利70万元的基础上确定的，为股权溢价分配款，并非股权转让款。原告误认为将股权以20万元转让给被告严茂洋后不再承担任何责任，后经咨询，铭洋公司当时盈利70万元，股权转让款应为220万元。原被告在签订合同时存在重大误解和显示公平的情况，依法应予撤销。
被告辩称
被告严茂洋辩称，1、签订的股权转让协议时，原告对经营情况及经济情况是了解，原告为了逃避责任，不承担公司债务，提出将其在公司40%股份以20万元价格转让给被告，双方签订的合同不存在重大误解及显示公平。2、原告于2017年初以该份协议起诉被告，要求支付20万元股权转让金，后该案撤回起诉，也证明了不存在重大误解及显示公平。3、原告又以该份股权转让协议起诉被告及第三人要求股权分红70万元，案号为（2017）苏0812民初2381号，该案已经做出一审判决，驳回原告诉请。原告对一审判决不服已上诉至中院。由此可以证明原告的行为是相矛盾的，2017年1月25日双方签订的协议不符合合同法规定的撤销合同的法定条件。请求法院驳回原告诉请。
第三人铭洋公司述称，1、股份转让与第三人无关。股权转让协议签订以后，在办理过户手续时，工商部门表示办理不了。原告在诉状中说公司处于歇业状态，这不是事实，公司每月还在纳税。2、原告在诉状中说他资金到位不是事实，公司注册之后又抽逃了出资；3、公司自成立至今没有盈利。
本院查明
本院经审理认定事实如下：原被告系铭洋公司股东。2017年1月25日，原被告签订个《股份转让协议》一份，约定原告将其持有第三人40%的股权转让给被告，转让价为20万元。
本院认为
本案的争议焦点是：本案所涉的股权转让协议是否存在重大误解及显示公平的情形而应予以撤销？
重大误解是指行为人因对于行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、价格、数量等错误认识，使行为的后果与自己意思相悖，并造成重大损失的行为。庭审中，原告主张重大误解的理由是：原告不知道以20万元转让股权后，还要承担因为抽逃出资带来的责任。原告以为只要收了20万元股权转让款，就与公司无关了，所以才以20万元的价格转让给被告。本院认为，对抽逃注册资本行为可能带来的法律责任，原告理应在抽逃注册资本时就明知。在此情况下，原告将其持有第三人铭洋公司40%的股权以20万元的价格转让给被告，系当事人经磋商后作出的意思表示，合法有效。原告主张其在签订协议时存在重大误解，无事实和法律依据。
显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。庭审中，原告以其仅收获20万元股权转让款，但要承担抽逃200万元出资带来的责任，属于显失公平。本院认为，原被告自公司设立以来，一直参与第三人铭洋公司的经营管理，在签订股权转让协议时，原、被告对公司的经营情况以及资产状况均十分清楚。因此，就股权转让行为而言，并不存在显失公平的情形。
综上，原告请求撤销原、被告于2017年1月25日签订的《股份转让协议》的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
裁判结果
驳回原告朱承勇的诉讼请求。
本案案件受理费4300元，减半收取2150元，由原告朱承勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审判人员
审判员董树林
裁判日期
二〇一七年八月九日
书记员
书记员钱晨
