审理法院： 苏州市吴江区人民法院

案　　号： （2014）吴江商初字第0024号
案件类型： 民事
案　　由： 公司盈余分配纠纷
裁判日期： 2014-03-23
法　　官：  张勇
审理程序： 一审

审理经过

原告常熟市泓淋连接技术有限公司（以下简称泓淋公司）与被告苏州华淳精密电子有限公司（以下简称华淳公司）、吴江市华锐精密电子有限公司（以下简称华锐公司）、程光华、胡复英股权转让、公司盈余分配纠纷一案，本院于2013年12月26日立案受理后依法由审判员张勇适用简易程序于2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人奚凤鸣、颜红方，四被告的共同委托代理人吴英到庭参加诉讼。被告华淳公司、华锐公司第一次庭审中提起反诉，本院受理后合并进行审理。本院又于2014年3月13日、3月19日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人奚凤鸣、颜红方，四被告的共同委托代理人吴英均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告泓淋公司诉称：原告与被告华锐公司均为被告华淳公司的股东，分别持有51%、49%的股权。被告华淳公司于2012年12月15日作出股东会决议，原告应当分得公司未分配利润5675290.13元。此后被告华淳公司于2012年12月17日又作出股东会决议，同意原告将其全部股权转让给被告华锐公司。同日，原告与被告华锐公司签订《股权转让协议》，约定股权转让款为1020万元，转让款应于2012年12月20日前付清。上述利润分配款与股权转让款合计15875290.13元。2012年12月20日，四被告共同出具《保证及承诺函》一份，明确被告华淳公司、华锐公司系上述应付款项的共同债务人，被告程光华、胡复英对被告华淳公司、华锐公司的上述债务承担连带清偿责任。截至2013年12月20日，被告方已拖欠原告应付款本金7762821.83元，利息19万元。另外，被告华锐公司系被告程光华独资控股的公司，被告华淳公司系被告华锐公司持有98%股权、程光华妻子胡复英持2%股权的公司，被告华淳公司、华锐公司系被告程光华、胡复英绝对控制的公司。综上，原告起诉请求判令：1、被告华淳公司、华锐公司共同支付原告股权转让款和利润分配款7762821.83元，利息19万元；2、被告程光华、胡复英对被告华淳公司、华锐公司的上述共同债务承担连带清偿责任；3、四被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告将第一项诉讼请求中的应付款本金变更为7262821.83元，利息以年利率6.6%自2013年1月1日起计算至实际付款之日止按月分段计算（详见利息明细），截至2014年2月28日的利息合计为353539.70元。

被告华淳公司、华锐公司、程光华、胡复英共同答辩并反诉称：一、起诉状中原告的名称为“常熟市泓淋链接技术有限公司”，而实际原告的名称为“常熟市泓淋连接技术有限公司”，故原告的主体错误，法院应依法驳回原告的起诉。二、本案应当明确适当的被告以及案由，驳回原告对不适当被告的起诉。原告与被告华锐公司之间的股权转让纠纷是属于违约性质的纠纷，而原告与被告华淳公司之间的公司盈余分配权纠纷，是侵权性质的纠纷，被告程光华、胡复英从未出具承诺同意将两个性质不同的法律关系产生的债务合并一起成为共同债务。该两种法律关系在本案中只能由原告选择其一。原告起诉时以股权转让纠纷立案，此案与被告华淳公司无关，法院应依法驳回对被告华淳公司的起诉。三、如果法院以股权转让纠纷审理，被告华锐公司已支付全部股权转让款1020万元，故应依法驳回原告对被告华锐公司的诉讼请求。四、本案为股权转让纠纷，不应当对另一法律关系——公司盈余分配权纠纷进行审理。如果法院审理公司盈余分配纠纷，被告请求法院依法对分红金额进行调减：1、股权转让前，被告华淳公司的财务由原告实际掌控，股权转让后发现华淳公司的固定资产明细中包含了应属于被告华淳公司客户群光公司的模具，资产净值1867605.40元。该资产应当在被告华淳公司资产中扣除，原告的利润分配款应扣减952478.75元（1867605.40＊51%）。2、华淳公司有50万元债权无法收回，该款项应作为双方的共同损失，因此，原告的利润分配款应扣减255000元（50万＊51%）。3、2013年4月11日，被告华淳公司向吴江国税局补充申报税额421869.82元，该税额所属期为2012年12月，原告的利润分配款应扣减215153.61元（421869.82元＊51%）。4、2013年4月23日，被告华淳公司因2012年企业所得税年度纳税申报鉴证支出鉴定费18000元，原、被告双方协商一致由原告承担9000元，故原告利润分配款应扣减9000元。5、2012年度申报的应纳所得税216537.42元，经企业所得税年度纳税申报鉴证后，2012年度实际应纳税所得税额为2495979.47元，差额33042.05元，故原告的利润分配款应扣减16851.45元（33042.05元＊51%）。以上扣减金额合计为1448483.81元。被告华淳公司应向原告的分配利润4226806.32元（5675290.13元-1448483.81元）。如原告不同意直接调减上述款项，被告请求法院对华淳公司截至2012年11月30日的未分配利润进行审计以确定原、被告双方应得的利润分配金额。五、被告华淳公司已向原告陆续转账支付7505912.02元，其中包括华淳公司转账支付的7066618.74元及华淳公司通过被告程光华个人账户转账支付的439293.28元。被告华淳公司支付的款项已超过前述调整后的红利，原告要求被告华淳公司支付利润分配款的诉讼请求有悖事实，不应得到支持。六、被告程光华、胡复英不应承担保证责任。1、如前所述，主债务已消灭，保证义务也随之消灭。2、被告程光华、胡复英的保证债务的内容是：尽最大努力促使被告华淳公司在取得交通银行相城支行融资贷款的放款后两日内支付原告4293494.20元；尽最大努力促使被告华锐公司在被告华淳公司取得交通银行苏州相城支行融资贷款的放款后两日内支付原告873万元的股权转让款；对上述欠款的债务及利息、违约金提供连带责任保证担保。在《保证及承诺函》尾部手写部分明确贷款下来才还款。由此可见，被告程光华、胡复英的保证是附条件的保证，该保证的前提条件是取得上述贷款后两日内付款，条件成就时成立上述保证，截止开庭时，被告华淳公司尚未取得贷款，保证条件尚未成就，被告程光华、胡复英不应承担保证责任。七、2012年6月，泓淋公司欲收回在华淳公司处的投资，但由于其投资金额大，一次性收回难以实现。经协商，泓淋公司向华锐公司承诺为华淳公司的融资贷款提供担保，并约定以华淳公司的融资贷款及分红来支付泓淋公司的股权转让款，以上事实有《会议纪要》、《苏州华淳精密电子有限公司转资、利润分配方案》及《保证及承诺函》均可证实。但股权转让变更完成后，泓淋公司即违约。被告华淳公司向多家银行申请贷款，均因泓淋公司不愿意担保而未能获批准。泓淋公司的违约行为给华淳公司造成了实际的融资利息损失，故华淳公司、华锐公司共同提起反诉，要求反诉被告泓淋公司赔偿损失348781.54元并承担反诉费用。第二次庭审中，反诉原告华淳公司、华锐公司变更反诉请求为赔偿损失390546.49元。

反诉被告泓淋公司针对反诉原告华淳公司、华锐公司的反诉答辩称：反诉原告提供的《会议纪要》等证据并不能证明反诉被告负有为反诉原告华淳公司提供担保的义务，仅仅是一种担保意向，反诉原告要求反诉被告赔偿损失的反诉请求于法无据，应予驳回。

本院查明

经审理查明：原告泓淋公司与被告华锐公司原同为被告华淳公司的股东，各持有华淳公司51%、49%的股权。2012年12月17日，华淳公司作出《股东会决议》，全体股东一致同意泓淋公司将其持有的51%股权转让给华锐公司。同日，原告泓淋公司与被告华锐公司签订《股权转让协议》一份，约定泓淋公司将其持有的华淳公司51%股权以1020万元的价格转让给被告华锐公司，华锐公司应于2012年7月31日前以银行转账方式支付股权转让款147万元，于2012年12月20日前以银行转账方式支付股权转让款873万元。该股权转让协议签订前，华锐公司已于2012年7月31日通过银行转账方式向原告泓淋公司支付股权转让款147万元。该股权转让协议签订当日，泓淋公司以银行转账方式分五次向华淳公司汇入款项合计873万元。2012年12月21日，被告华锐公司通过银行转账方式向原告泓淋公司一次性支付873万元。2012年12月26日，经苏州市吴江区工商行政管理局核准，华淳公司股东由原告泓淋公司（出资额1020万元）、华锐公司（出资额980万元）变更为胡复英（出资额为40万元）、华锐公司（出资额1960万元），同时华淳公司的法定代表人迟少林变更为胡复英。

另查明：2012年12月15日，华淳公司作出《股东会决议》一份，内容为：经该公司全体董事研究决定，一、华淳公司对2012年11月30日止的未分配利润进行分配。截止2012年11月30日，华淳公司累计未分配利润11874377.33元。二、分配金额按全体股东约定金额进行分配。即：泓淋公司应分配5675290.13元，华锐公司应分配6199087.20元。该公司董事迟少林、程光华、郑德明代表各自股东在该股东会决议上签字。

再查明：2012年12月20日，被告华淳公司、华锐公司、程光华、胡复英共同向原告泓淋公司出具《保证及承诺函》一份。该《保证及承诺函》载明：泓淋公司与华锐公司分别持有华淳公司51%、49%的股权。华淳公司于2012年12月15日召开股东会，经全体股东一致同意并作出决议，对华淳公司截至2012年11月30日未分配利润进行现金分红，该股东会决议已经生效，应付股东泓淋公司的分红款为肆佰贰拾玖万叁仟伍佰玖拾肆元贰角整（4293594.20元），并调整账目为应付股利。上述分红决议生效后，以华淳公司上述分红后的账面资产值为参考，泓淋公司与华锐公司签署股权转让协议，由泓淋公司将所持华淳公司51%股权全部转让给华锐公司，为此华锐公司应支付给泓淋公司股权转让款共计捌佰柒拾叁万元（873万元）。程光华是华锐公司的唯一股东，持有华锐公司100%股权，胡复英为其合法配偶，两人向泓淋公司出具如下保证及承诺：两人保证尽最大努力促使债务人华淳公司在取得交通银行苏州相城支行融资贷款的放款后两日内支付泓淋公司肆佰贰拾玖万叁仟伍佰玖拾肆元贰角（4293594.20元）的分红款；两人保证尽最大努力促使债务人华锐公司在华淳公司取得交通银行苏州相城支行融资贷款的放款后两日内支付泓淋公司股权转让款捌佰柒拾叁万元（873万元）；两人对上述债务人华淳公司、华锐公司欠付泓淋公司的债务及利息（或有）及违约金（或有），提供连带责任保证担保。贷款下来先还￥1000000.00元，大写壹佰万元，余款半年内还清，利息从2013年1月1日起计，利率按基准利率上浮10%。被告华淳公司、华锐公司均在该《保证及承诺函》“债务人”处加盖公章，被告程光华、胡复英均在该《保证及承诺函》“保证及承诺人（担保人）”处签字。

被告华淳公司以银行转账方式先后于2013年5月27日、6月7日、7月11日、8月7日、9月2日、10月18日、11月18日、12月6日向原告泓淋公司分八次支付75万元、78万元、86万元、416618.74元、73万元、50万元、100万元、50万元，以上款项合计5536618.74元。被告华淳公司通过程光华个人账户向原告泓淋公司确认的个人账户先后于2013年1月31日、2月28日、4月8日、5月14日、6月7日、7月2日、8月7日、9月25日支付71629.77元、71629.77元、71629.77元、9113.23元、64237.08元、55852.08元、51122.08元、44000元。以上款项合计439243.78元。

以上事实，原、被告双方均无异议，且有原告提供的股东会决议二份、股权转让协议一份、支付凭证五份、被告方提供的支付凭证十八份及原、被告双方委托代理人的当庭陈述等证据在卷佐证。

本院认为

首先，关于本案是否应当驳回原告泓淋公司起诉的问题。本院认为：虽原告泓淋公司起诉时在诉状首部因打印疏忽将其名称书写为“常熟泓淋链接技术有限公司”，但诉状尾部实际具状人为原告即“常熟泓淋连接技术有限公司”，且庭前调解过程中被告方也未对原告泓淋公司的身份提出异议，原告泓淋公司提供的证据均指向“常熟泓淋连接技术有限公司”。可见，原告泓淋公司的民事主体资格是确定的，且其与本案有直接的利害关系，故被告方关于驳回原告泓淋公司起诉的意见，本院不予采纳。

其次，关于本案的案由亦或本案中能否一并处理两种法律关系的问题。本院认为：本案立案受理时所立案由为股权转让纠纷，而原告诉讼请求还涉及公司盈余分配这一法律关系，虽上述两种法律关系的主体各异，但原告泓淋公司要求一并进行审理并不违反法律法规的禁止性规定，为了减少当事人诉累，节约司法资源，本院对上述两种法律关系予以合并审理。被告方关于原告只能选择一种法律关系主张权利的抗辩意见本院不予采纳。本院将本案案由确定为股权转让纠纷和公司盈余分配纠纷。

第三，被告华锐公司是否已向原告泓淋公司支付873万元股权转让款的问题。

原告泓淋公司认为：泓淋公司向华淳公司转账汇入873万元后，华淳公司将该笔款项划付给华锐公司，华锐公司再转账支付给原告泓淋公司，所以泓淋公司于2012年12月20日支付给华淳公司的873万元应与华锐公司于2012年12月21日向其支付的873万元相互抵销。华淳公司财务人员黎春华于2013年8月12日发给原告泓淋公司的电子邮件也确认，截至发件时被告方尚结欠原告泓淋公司合计9844567.78元，其中包括股权转让款873万元和利润分配款1114517.78元。庭前调解过程中，被告方只提出了需要减让的事项，也从未否认结欠原告泓淋公司股权转让款的事实。因此，不存在被告华锐公司已支付股权转让款873万元的事实。

被告华锐公司则主张：本案所涉股权转让的双方为原告泓淋公司和被告华锐公司，支付1020万元股权转让款的责任主体应为华锐公司，原告举证的《保证及承诺函》中也明确由原告将股权转让给华锐公司，为此华锐公司应支付给原告泓淋公司股权转让款873万元（已扣除之前支付的147万元）。而华淳公司并非股权转让的主体，原告举证的泓淋公司与华淳公司之间的转账凭证与股权转让并无关联，故原告关于其向华淳公司支付的873万元应与华锐公司已支付的股权转让款873万元相互抵销的意见不能成立。即使黎春华向原告泓淋公司发过邮件，由于黎春华系华淳公司的财务人员，其也无权代表华锐公司对股权转让款的债务作出确认。被告华锐公司提供的两份转账凭证充分证明被告华锐公司已将1020万元的股权转让款支付完毕。

对此争议焦点，本院认为：首先，华淳公司与华锐公司在法律上属不同的企业法人，原告泓淋公司向被告华淳公司转账汇入873万元的行为，系原告泓淋公司与被告华淳公司之间的法律关系，而本案原告泓淋公司与被告华锐公司依《股权转让协议》产生了股权转让关系，在被告华淳公司、华锐公司明确表示上述873万元款项的支付与本案所涉股权转让款无关的情况下，原告泓淋公司要求将该笔款项与华锐公司已支付的873万元相互抵销的意见于法无据，本院不予采纳。其次，被告华锐公司提供的两份银行转账凭证足以证明其已向原告泓淋公司支付了1020万元股权转让款，即使华淳公司财务人员黎春华曾发邮件确认尚欠泓淋公司股权转让款873万元是事实，该事实也不足以否定被告华锐公司已向原告泓淋公司支付1020万元股权转让款的事实。再次，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。庭前调解过程中，被告华锐公司并未确认其结欠原告泓淋公司股权转让款873万元的事实，即使被告华锐公司在调解过程中作过确认结欠股权转让款873万元的事实陈述，根据上述法律规定，该陈述也不能作为在本案诉讼中对其不利的证据使用。综上所述，被告华锐公司已通过银行转账方式于2012年12月21日向原告泓淋公司支付股权转让款873万元，被告华锐公司已按股权转让协议的约定足额向原告泓淋公司支付了股权转让款1020万元。

第四，关于被告华淳公司应向原告泓淋公司分配利润的具体金额如何确定及华淳公司是否已履行相关给付义务的问题。

原告泓淋公司认为：第一，华淳公司已就截至2012年11月30日未分配利润作出股东会决议，被告华淳公司要求对利润分配重新审计或对原告泓淋公司应分利润款予以调减均无法律依据，泓淋公司与华锐公司各自应分配的利润应以该股东会决议来确定。原告泓淋公司按该股东会决议应分得5675290.13元。第二，截至2012年12月20日，被告华淳公司尚未支付利润分配款4293594.20元（其中包括私户利润款148304.07元）。该利润分配款与股权转让款873万元合计13023594.20元。由于被告程光华系被告华锐公司的唯一股东，被告华锐公司又系被告华淳公司的全资股东，被告程光华、胡复英系夫妻关系，因此，被告华淳公司由程光华、胡复英实际控制。鉴于华锐公司未开展任何经营业务，被告华淳公司、华锐公司对原告泓淋公司的所有付款行为均由被告华淳公司进行操作，本案所涉股权转让款和利润分配款应融为一体。被告华淳公司仅支付了股权转让款5536618.74元及上述款项的利息439243.78元（之前统计数据483243.78元有误，以最后确认的439243.78元为准），扣除原告泓淋公司应承担的审计费9000元，税款215153.61元，尚余本金7262821.85元，截至2014年2月28日的利息为353539.70元。

被告华淳公司、华锐公司则主张：第一，双方约定分配利润的基础是实际未分配利润，2012年12月15日的股东会决议有明确记载。即使分红时股东已签字确认利润分配，当股东在发现该分配利润的实际统计有误时，仍有权要求重新计算利润，重新分配红利，法院在查明实际利润与原分配利润存在出入后应当予以纠正。第二，实际未分配利润应当由法院主持进行重新审计。利润分配时，华淳公司的财务由原告实际掌控，被告华锐公司无法得知利润的计算明细。只有通过审计华淳公司的财务资料及相关凭证方能查明其实际利润才能纠正原告泓淋公司多分利润的情况。故被告华淳公司、华锐公司申请法院对截至2012年11月30止的未分配利润予以审计。第三，2012年企业所得税年度鉴证后华淳公司补充申报税额421869.82元，原告认可其承担其中的51%即215153.61元并认可承担鉴定费9000元，均表示双方进行分红的基础是实际利润，上述两笔款项应当随着实际利润的变化作相应调整。第四，被告请求调减的项目（包括群光公司的模具款、无法收回的50万元借款及2012年企业所得税实际增加的税额）均为客观存在的事实，应按原告泓淋公司持股比例从利润分配款中予以调减。第五，除股权转让款已支付完毕外，被告华淳公司已向原告泓淋公司实际支付利润分配款7549912.02元，其中包括通过华淳公司账户转账支付的7066618.74元（包括之前已支付的预分配利润153万元）以及通过程光华个人账户支付的48×××93.28元（这部分原告泓淋公司已自认，包括已丢失支付凭证的44000元）。可见，被告华淳公司已向原告泓淋公司超额支付其主张的利润分配款。

本院认为：第一，华淳公司于2012年12月15日就截至2012年11月30日未分配利润形成的《股东会决议》系其股东泓淋公司、华锐公司的真实意思表示，该决议符合法律规定，且华淳公司、华锐公司已于2012年12月20日在《保证及承诺函》中确认了该《股东会决议》的效力及原告泓淋公司应得利润分配款，故该《股东会决议》对华淳公司、华锐公司、泓淋公司均具有法律约束力。被告华淳公司、华锐公司要求对华淳公司截至2012年11月30日未分配利润重新审计的抗辩意见，有违诚信原则，于法无据，本院不予采纳。第二，我国公司法第三条规定，公司是HYPERLINK"http：／／baike.baidu.com／view／64488.htm"\t"_blank"企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。可见，有限公司与其股东各自享有独立的人格。被告华淳公司、华锐公司要求从利润分配中予以调减的相关款项均属于华淳公司作为商事主体对外依法应承担的债务，在上述《股东会决议》已就未分配利润作出决议且原告泓淋公司已将通过股权转让退出华淳公司的情况下，被告华淳公司、华锐公司要求原告泓淋公司按出资比例承担华淳公司相关债务缺乏相应的法律依据。即使原告泓淋公司未转让其股权，在华淳公司未进行清算的情况下，华淳公司要求原告泓淋公司承担其对外债务也无相应的法律依据。第三，原告泓淋公司自愿承担鉴定费9000元及税款215153.61元，系其对自身合法权利的自由处分，不违反法律规定，应予确认。被告华淳公司、华锐公司在其共同出具的《保证及承诺函》中确认截至2012年12月20日原告泓淋公司应得利润分配款4293594.20元，扣除上述两笔款项后，原告泓淋公司还应分得利润款4069440.59元。第四，利润分配所涉法律关系为公司盈余分配纠纷，调整的是公司与其股东之间权利义务关系。本案所涉公司盈余分配纠纷的主体应为被告华淳公司与原告泓淋公司，原告泓淋公司作为华淳公司的原股东有权依据关于利润分配的《股东会决议》及被告华淳公司出具的《保证及承诺函》向华淳公司主张分配应得利润的权利。在华锐公司已足额履行了支付1020万元股权转让款的义务情况下，原告泓淋公司要求被告华锐公司与华淳公司共同支付利润分配款缺乏事实和法律依据，故原告泓淋公司关于本案所涉股权转让款与利润分配款一并由被告华淳公司、华锐公司共同支付的主张本院不予支持。第五，被告华淳公司通过转账方式先后向原告泓淋公司支付款项合计5536618元，即使按华淳公司出具的《保证及承诺函》承诺的利率计算利息，被告华淳公司已支付的5536618元也已超出其应当承担的利润分配款及相应利息的总额，况且华淳公司还通过程光华个人向泓淋公司支付了相应款项。故原告泓淋公司要求被告华淳公司支付利润分配款及相应利息的诉讼请求与事实不符，不应予支持。

最后，关于反诉被告泓淋公司在股权转让过程中是否负有为反诉原告华淳公司、华锐公司融资提供担保的义务的问题。

本院认为：首先，反诉原告未能提供2012年6月19《会议纪要》的原件，且反诉被告对该证据的真实性有异议，即使该证据具有真实性，该证据仅载明“后续苏州华淳精密电子有限公司如有融资需求，可由常熟泓淋连接技术有限公司提供担保”，该证据无法证明反诉被告泓淋公司具有为华淳公司融资贷款提供担保的承诺，充其量只能作为泓淋公司为华淳公司融资进行担保的意向。其次，反诉原告提供的2012年12月13日《苏州华淳精密电子有限公司转资、利润分配方案》的真实性虽反诉被告无异议，但该方案中仅载明“吴江交通银行的贷款由常熟泓淋连接技术提供担保”，据此仍无法确定反诉原告与反诉被告之间存在委托担保关系。第三，2012年12月20日的《保证及承诺函》系反诉原告华淳公司、华锐公司单方向反诉被告泓淋公司出具，该证据无法证明反诉被告泓淋公司有为反诉原告华淳公司的融资贷款提供担保的明确意思表示。综上所述，反诉原告提供的证据并不足以证明反诉原告与反诉被告之间具有明确的委托担保合同关系，其关于反诉被告在股权转让过程中负有为反诉原告华淳公司融资贷款提供担保义务的主张缺乏事实依据。退一步讲，即使反诉被告泓淋公司负有为反诉原告华淳公司融资贷款提供担保的义务，反诉原告也未能提供有效的证据足以证明因反诉被告泓淋公司未能提供担保而造成其实际损失的具体数额，反诉原告的反诉请求亦无法得到支持。

综上所述，原告泓淋公司与被告华锐公司之间的股权转让协议依法成立并有效。双方当事人应全面履行各自的义务。原告泓淋公司按约将其持有的51%股权办理了变更登记手续，被告华锐公司理应按约给付股权转让款1020万元。被告华锐公司已给付原告泓淋公司股权转让款1020万元的事实清楚，原告泓淋公司要求被告华锐公司支付股权转让款的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。华淳公司2012年12月15日作出关于利润分配的《股东会决议》对华淳公司、华锐公司、泓淋公司均具有约束力，被告华淳公司、华锐公司要求重新审计并调减相关款项的抗辩意见于法无据，本院不予支持。被告华淳公司按上述《股东会决议》应向原告泓淋公司支付利润分配款4293594.20元，扣除原告泓淋公司自愿承担的鉴定费9000元及税款215153.61元，被告华淳公司还应向原告泓淋公司支付利润分配款4069440.59元，而华淳公司已支付的款项已超过其应支付的利润分配款，故原告泓淋公司关于利润分配款及相应利息的诉讼请求亦无事实依据，应予驳回。因华淳公司、华锐公司的上述债务已获清偿，被告程光华、胡复英作为保证人亦无需承担相应的法律责任。反诉原告华淳公司、华锐公司的反诉请求缺乏事实依据，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十七条的规定，判决如下：

裁判结果

一、驳回原告常熟市泓淋连接技术有限公司的全部诉讼请求。

二、驳回反诉原告苏州华淳精密电子有限公司、吴江市华锐精密电子有限公司的反诉请求。

本诉案件受理费减半收取33735元，诉讼保全费5000元，合计38735元，由原告常熟市泓淋连接技术有限公司负担37557元，原告预交的案件受理费1178元由本院予以退还。反诉案件受理费减半收取3578.86元，由反诉原告苏州华淳精密电子有限公司、吴江市华锐精密电子有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州分行园区支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10×××99）。

审判人员

审判员张勇

裁判日期

二〇一四年三月二十三日

书记员

书记员向军