审理法院： 上海市长宁区人民法院
案 号： （2013）长民二（商）初字第851号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2013-06-19
法 官： 李志斌
审理程序： 一审
审理经过
本院曾于2013年4月8日受理(2013)长民二（商）初字第XXX号原告姚某某、韩某诉被告张某、姜某股权转让纠纷一案，并于2013年6月6日适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，本院认为该案涉及两份《股权转让协议》，一份是由姚某某与张某签订；另一份是由韩某与姜某签订，不宜一并处理，遂裁定以(2013)长民二（商）初字第XXX号处理姚某某诉张某的股权转让纠纷，对韩某与姜某之间的股权转让纠纷以本案处理。审理期间，原告向本院申请财产保全，本院依法审查后于2013年6月9日作出财产保全裁定。本院依法适用简易程序，由代理审判员李志斌于2013年6月14日对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人李某，被告委托代理人顾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告韩某诉称，原告与案外人姚某某是夫妻关系，在1995年设立A公司（以下简称“A公司”），注册资本为人民币50万元整（币种下同），其中，原告出资20万元，占40%股权；姚某某出资30万元，占60%股权。2011年10月17日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，将自己名下40%股权作价20万元转让给被告，约定转让款在协议签订之日起10日内付清；姚某某也与被告的丈夫张某签订《股权转让协议》一份，将自己名下60%股权作价30万元转让给张某，约定转让款在协议签订之日起10日内付清。同日，A公司作出股东会决议，同意原告将自己名下40%股权作价20万元转让给被告；姚某某将自己名下60%股权作价30万元转让给张某。2011年10月25日，原告与被告在工商行政管理部门办理了变更登记。但是，被告至今未支付原告股权转让款，原告遂诉请判令被告支付原告股权转让款20万元并按中国人民银行同期贷款年利率6.10%支付原告逾期付款利息10,250元（20万元×年利率6.10%÷12个月×18个月=18,300元，按10,250元主张）。
原告提供了股东会决议、股权转让协议、A公司章程修正案、公司变更登记申请书、准予变更（备案）登记通知书、内资公司备案通知书、承诺书以证明自己的上述主张。
被告辩称
被告姜某辩称，被告与案外人张某（与被告系夫妻关系）共同向原告和姚某某夫妇支付过股权转让款178,057.57元、货款107,841.89元和144,500元押金。此外，双方为股权转让还签订了《A公司柜台转让合同书》（以下简称“《柜台转让合同书》”），该合同是《股权转让协议》的延续，涉及对公司资产的处理，由于该合同尚未履行完毕，故被告无需支付原告股权转让款。对原告诉请的利率标准没有异议，但被告不同意支付利息。
被告提供了《柜台转让合同书》、《凯华转让货款与押金的清算单》以证明自己的上述主张。
针对被告的答辩，原告称货款107,841.89元系A公司所欠云洋公司的货款；144,500元押金系A公司对外交付的押金，与本案无关。
本院查明
经审理查明，原告与案外人姚某某系夫妻关系。双方在1995年设立A公司，注册资本为50万元，其中，原告出资20万元，占40%股权；姚某某出资30万元，占60%股权。
被告与案外人张某系夫妻关系。双方共同设立了上海云洋生物技术有限公司（以下简称“云洋公司”）。
2011年10月17日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，将自己名下40%股权作价20万元转让给被告；姚某某也与张某签订《股权转让协议》一份，将自己名下60%股权作价30万元转让给张某。两份《股权转让协议》均约定转让款在协议签订之日起10日内付清。同日，A公司作出股东会决议，同意原告将自己名下40%股权作价20万元转让给被告；姚某某将自己名下60%股权作价30万元转让给张某。2011年10月25日，原告与被告在工商行政管理部门办理了变更登记。
2011年12月14日，姚某某与张某签订《柜台转让合同书》一份。该《柜台转让合同书》言明“立契约书人姚某某、韩某（以下简称“甲方”），张某、姜某（以下简称“乙方”），双方就营业转让事宜，订立本契约”。姚某某在该《柜台转让合同书》甲方处签字，张某在该合同乙方处签字。该《柜台转让合同书》就“转让标的”约定：“甲方愿将合资开办的凯华食品销售有限公司的所有股份转让予乙方，同时将公司和下属所有分公司所有办公手续、图章、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）交予乙方继续经营（具体分公司的地址及信息见附件1，内容是地址表和分公司营业手续、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）。”该《柜台转让合同书》就转让价格及计算标准约定如下：“（一）库存存货以及下属所有分公司存货自盘点日（2011年10月25日）作价为人民币XX万元（以货款与押金的清算单金额为准（人民币56,265.21五万六千二百六十五元二角），库存存货以及下属所有分公司存货另列清册为附件2，内容是分别标明进货价格，零售价格，含税情况等。）库存存货以及下属所有分公司存货中有效期不满一年或不符合国家经营手续的产品须在库存中减去，由甲方在交接日前退回，如甲方未处理所引起的顾客退货、商场纠纷以及行政处罚均由甲方负责。（二）上列库存存货以及下属所有分公司存货经盘点如有增减变化数量，则依清册所记载价格，增减给付现金。（三）甲方应收欠款（包括支付分公司租赁押金）和对外所欠一切债务（详移交清册为附件3，内容是付分公司租赁押金等合约及收据），在交接日前一并与乙方结清，如有疏漏双方于二年内可实行追讨，超过二年应付或应收全部由乙方根据实际情况决定取舍。”该《柜台转让合同书》还就付款办法约定：“于签订本契约的同时，乙方交付甲方支付分公司租赁押金十四万四千五百元正（144,500）（具体甲方支付分公司租赁押金为附件4，以实际签定合同及收据为准）；其余转让款（以十家柜台计二十万，十家转让费三十万为准）于点交完讫后于2011年12月31日后全部完成经营转让工作（甲方将原柜台的租赁关系及经营合同等一并签约为乙方指定的单位或个人确立业务经营关系，经营场地租赁协议租期不低于一年），十家柜台计二十万于2011-12-31前付于甲方，其余三十万每月付二万元，十五个月内付清。”
庭审中，双方确认《凯华转让货款与押金的清算单》中所列107,841.90元系A公司所欠云洋公司的货款；《凯华转让货款与押金的清算单》中所列144,500元系A公司对外交付的押金。
另查明，在(2013)长民二（商）初字第XXX号案件审理中，本案原告与案外人姚某某曾确认被告与案外人张某支付了178,057.57元，并同意将该笔款项以及《凯华转让货款与押金的清算单》中所列107,841.90元款项在姚某某与张某之间的股权转让纠纷中处理。在本案审理中，对该178,057.57元如何处理，被告同意按其在(2013)长民二（商）初字第XXX号案件中陈述的意见处理。
认定上述事实，有经庭审质证并为本院采信的股东会决议、股权转让协议、A公司章程修正案、公司变更登记申请书、准予变更（备案）登记通知书、内资公司备案通知书、承诺书、《柜台转让合同书》、《凯华转让货款与押金的清算单》等证据以及庭审笔录在案佐证。
本院认为
本院认为，本案原告与案外人姚某某虽系夫妻关系，但其分别作为A公司的股东，就其各自名下全部股权，分别与被告、案外人张某签订股权转让协议，毫无继续成为A公司股东的意思，故原告与案外人姚某某之间在转让股权时应视为彼此放弃优先购买权。原告及案外人姚某某各自分别与被告及案外人张某签订《股权转让协议》并办理股权变更登记后，又签订《柜台转让合同书》，就该两份合同的内容来看，其标的各异，应当视为双方在《股权转让协议》之外基于《柜台转让合同书》另有争议，故双方基于《柜台转让合同书》之争议应当另案处理。本案《股权转让协议》是原告与被告之间真实意思表示，合法有效，且股权已变更登记，被告在《股权转让协议》项下付款义务应当继续履行。鉴于被告同意就其与案外人张某共同支付的178,057.57元在姚某某与张某之间的股权转让纠纷中处理，故在本案应视为被告并未向原告支付股权转让款。系争107,841.90元款项系A公司所欠云洋公司的货款，并非原告与被告个人之间的款项，且双方同意将该笔款项在姚某某与张某之间的股权转让纠纷中处理。因此，原告诉请被告支付股权转让款20万元，并无不当，本院予以支持。鉴于《股权转让协议》约定转让款应在协议签订之日起10日内付清，且被告对原告按中国人民银行同期贷款利率6.10%计算逾期付款利息无异议，故原告诉请被告支付逾期付款利息10,250元，本院予以支持。综上，为维护合同当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
裁判结果
一、被告姜某应于本判决生效之日起十日内支付原告韩某股权转让款人民币20万元。
二、被告姜某应于本判决生效之日起十日内支付原告韩某逾期付款利息人民币10,250元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币4,453.80元，适用简易程序减半收取人民币2,226.90元，由被告姜某负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判人员
代理审判员李志斌
裁判日期
二〇一三年六月十九日
书记员
书记员张叶
