审理法院： 忠县人民法院

案　　号： （2016）渝0233民初437号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-05-23
法　　官：  黄燕彬
审理程序： 一审

审理经过

原告杨忠、杨洪诉被告范远权、黄其海股权转让纠纷一案，本院于2016年2月2日受理后，由代理审判员黄燕彬适用简易程序独任审判，于2016年3月2日、2016年5月12日两次公开开庭进行了审理，原告杨忠、杨洪及其委托代理人彭章东，被告范远权及二被告共同委托代理人李雪龙到庭参加了诉讼。双方在审理过程中申请和解一月，在和解期限内未达成和解协议。本案现已审理终结。

原告诉称

原告杨忠、杨洪诉称，2014年9月30日，原、被告就重庆继国矿业有限公司（以下简称继国公司）的股权转让事宜达成一致协议，并于当日签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定二原告将共同持有的继国公司100%的股权以258万的价格转让给二被告，二被告应于2015年10月31日前付清股权转让款。协议签订后，双方到工商行政部门办理了相应的变更登记手续，但二被告除支付了1427000元的股权转让款外，并未按照协议约定的期限履行完毕。二原告曾多次催收，二被告均以各种理由拖延。现起诉要求二被告共同支付二原告股权转让款1153000元，并自2014年11月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率向原告支付资金占用利息至付清为止。

被告辩称

被告范远权、黄其海辩称，一、二原告与二被告签订《股权转让协议》及《补充协议》，并办理了股权变更登记属实；二、二原告诉称被告仅支付了1427000元股权转让款不属实，被告已经支付1599237.70元，该款由三部分组成：1.被告范远权通过银行分期转账支付1427000元，2.原告杨洪在继国公司领取现金1500元，3.原告杨洪在继国公司赊购70737.70元的货款；三、根据协议约定，被告范远权所占股权比例为51%，被告黄其海所占股权比例为49%，被告范远权应当支付所占股权对应的股权转让款为2580000×51%,而范远权已经支付的费用超出了其应当支付的股权转让款，剩下的部分应由被告黄其海支付；四、双方关于股权转让的《补充协议》第一条明确约定原告有协助被告办理安全许可证的义务，由于没有办理安全许可证，致使被告不能开展正常经营。因此，由于原告未先履行其义务，被告黄其海才未支付其股权转让款，被告享有后履行抗辩权。

本院查明

经审理查明，原个体工商户杨继国经营忠县继国采石场，该采石场办理了安全生产许可证（有效期为2008年12月21日至2011年12月20日），许可范围为地下石灰岩开采。该采石场于2011年12月26日成立为继国公司进行生产经营，股东为二原告杨忠、杨洪。该公司的经营范围为地下开采：建筑石料用灰岩，销售建筑材料。2014年9月30日，二原告与二被告签订《股权转让协议》，该协议中二原告作为甲方，二被告作为乙方。二原告将其持有的继国公司的100%股权（其中杨忠90%、杨洪10%）转让给二被告，转让后范远权持股51%，黄其海持股49%。上述股权转让价格258万元。同日，双方签订《补充协议》，约定内容为：第一条：二原告在3个月内有义务配合协助二被告管理继国公司，指导二被告经营，协调矿山公路修建、土地占用、占地补偿、矿山租赁和采矿许可证照办理、变更、展期等相关事宜；第二条：二被告向二原告支付258万元作为整体转让费，并在2014年10月31日前支付，否则按银行同期贷款利息计算利息；第九条：本协议签订之日起，甲方必须将继国公司及合法开展生产经营的相关证照、资料以及生产设备等一并移交给二被告。同日，双方对继国公司的财产按照财产清单进行了移交。2014年10月31日，二被告制定重庆继国矿业有限公司章程，章程载明公司的经营范围包括许可经营项目：地下开采（建筑石料用灰岩），一般经营项目：销售建筑材料。同日，杨忠与黄其海、范远权分别再次签订两份《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》，载明杨忠将其持有的继国公司的49%的股权转让给黄其海，转让价格为14.70万元，杨忠将持有的继国公司的41%的股权转让给范远权，转让价格为12.30万元。同日，杨洪与范远权签订一份《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》，载明杨洪将其持有的继国公司的10%股权转让给范远权，转让价格为3万元。自2014年10月30日起至2015年9月19日，二被告范远权、黄其海陆续通过转账方式向原告杨忠银行账户支付1528998元，黄其海向原告杨洪支付现金1500元，即二被告共向二原告支付1530498元。

另查明，继国公司成立后一直处于技术改造和建设之中，并未在原继国采石场基础上变更安全生产许可证并延期。2015年4月29日和2015年7月31日，经二被告接管后的继国公司两次向忠县安监局申请石灰岩矿山（扩建）项目建设工期延期，并经忠县安监局批复同意延期。二被告接管继国公司后进行生产经营至2015年10月，在二被告经营期间，原告杨洪向继国公司购买了70737.70元的货款尚未支付。原、被告双方于2015年6月11日在忠县工商局进行了股权变更登记。

再查明，经本院向忠县安监局调查核实，继国公司的安全许可证在其建设项目完工并经验收合格后仍可办理。

上述事实，有原、被告在庭审中的陈述、《股权转让协议》、《补充协议》、财产移交清单、继国公司信息及股东变更信息表、继国公司章程、《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》、银行支付凭证、调查记录等证据在案佐证，足以认定。

本院认为

本院认为，本案的争议焦点为一、本案股权转让价款尚欠金额的确定以及支付责任的承担；二、被告是否享有后履行抗辩权。

一、关于本案股权转让价款金额的确定以及支付责任的承担问题。首先，如何确定价款金额？被告认为，原告杨洪尚欠继国公司70737.70元的货款，应当抵扣被告尚欠的股权转让款。原告杨洪对尚欠继国公司70737.70元货款的事实没有异议，但认为与本案的股权转让无关，继国公司可以另行主张。本院认为，本案系股权转让纠纷，原告杨洪与继国公司的欠付货款纠纷与本案不属于同一法律关系，且涉及案外人权益。故，被告要求直接以原告杨洪尚欠继国公司货款抵扣股权转让款，本院不予支持。对于本案的股权转让价款尚欠金额为合同约定价款2580000元-已付1530498元=1049502元。

其次，关于由谁承担支付责任问题。被告认为，双方在2014年9月30日的《股权转让协议》中约定了被告范远权的受让股权比例为51%，被告黄其海为49%，并且2014年10月31日的《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》经工商部门登记备案，明确约定由二原告分别单独对二被告进行股权转让，该协议改变了对2014年9月30日以二被告为“乙方共同体”的约定，应当以2014年10月31日的《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》确定本案股权转让系具体转让人与受让人的单独债务，而非共同债务。并且，被告范远权已经支付的金额超过其股权比例对应的金额，因此，剩余部分即使应当支付也应由被告黄其海支付。原告认为，《股权转让协议》及《补充协议》是以二原告为以整体“甲方”，二被告为以整体“乙方”进行的，并非单独转让。二被告系股权转让的共同受让方，应当共同向原告支付股权转让款。本院认为，2014年9月30日的《股权转让协议》及《补充协议》明确约定的股权转让的当事人双方为以二原告作为甲方共同体，以二被告作为乙方共同体，股权转让系发生在双方的共同体之间，并非二原告分别对二被告进行股权转让。因此，二被告作为股权转让的共同受让方，应当对股权转让款承担共同支付责任。对于二被告的股权比例系二被告共同受让股权后对各自所享股权的内部约定，不能以此对抗原告要求二被告共同付款的诉讼请求。对于2014年10月31日签订的三份《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》，从查明的事实可以确认该协议系为办理股权变更登记而签订。前后两种不同内容的股权转让协议系一份用于真实交易，一份用于登记备案。双方实际履行的系2014年9月30日签订的《股权转让协议》及《补充协议》。因此，2014年10月31日的《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》系办理股权转让手续时的备案合同，该协议效力仅及于登记备案。因此，双方的权利义务关系的确定应以2014年9月30日签订的《股权转让协议》和《补充协议》为准，不能以2014年10月31日签订的《重庆继国矿业有限公司股权转让协议》确定双方的权利义务。因此，对于被告认为不属于共同债务的主张，本院不予支持。

二、关于被告是否享有后履行抗辩权的问题。被告认为，双方签订的《补充协议》第一条约定了二原告应当协助二被告办理继国公司的安全生产许可证的办理。因二原告未履行协助义务，导致继国公司不能开展正常经营，而《补充协议》约定原告应先履行，因此，被告享有后履行抗辩权，在二原告未协助办理安全生产许可证之前，被告可以拒绝履行其支付股权转让款的义务。二原告认为，本案系股权转让纠纷，对于安全生产许可证的办理，原告仅有配合义务，而并非主要义务。并且办理安全生产许可证只需要公司具备相应条件即可办理许可。本院认为，从审理查明的事实可以确认，双方在2014年9月30日签订《股权转让协议》及《补充协议》时，继国公司并未在原继国采石场基础上重新办理安全生产许可证。从继国公司在2015年4月和2015年7月的两次申请继国公司石灰岩矿山（扩建）建设项目延期施工期限以及在2014年9月30日接管公司后一直支付股权转让款、并在2015年6月11日才进行股权变更登记的相关事实可以得到确认二被告对需办理安全许可证的事实是知晓的，且并无异议。二被告主张后履行抗辩权也仅仅针对二原告的对办理安全生产许可证的协助义务，也进一步印证了二被告知晓股权转让时继国公司尚未办理安全生产许可证。双方的股权转让系在被告知晓继国公司尚需办理安全生产许可证的基础上达成的。虽然《补充协议》第九条约定原告应当将开展安全生产经营的证照移交，但从上述确认的事实可知，关于安全生产许可证的移交约定并不成立。并且《补充协议》第一条也并未约定原告需要协助被告办理安全生产许可证。但基于诚实信用原则，因被告接管继国公司的运营开始并不熟悉的情况下，原告应当负有协助配合其办理安全生产许可证件的义务。但从本院向忠县安监局调查核实，继国公司安全生产许可证的未办理并非原告不履行协助义务，而系继国公司的建设项目未完成竣工验收。同时，协助义务系从给付义务，与支付股权转让款的主合同义务并不具有对价性。因此，被告并不享有后履行抗辩权。

关于原告的具体诉讼请求，对于欠付股权转让款本金应当以1049502元确定。对于迟延履行的利息损失，原告主张未履行部分自应当支付之次日即2014年11月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息符合法律规定，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告范远权、黄其海在本判决生效后十日内共同支付原告杨忠、杨洪的股权转让款1049502元，并自2014年11月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至被告范远权、黄其海履行完毕时止。

二、驳回原告杨忠、杨洪的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

本案案件受理费减半收取7982元，由被告范远权、黄其海负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。

审判人员

代理审判员黄燕彬

裁判日期

二〇一六年五月二十三日

书记员

书记员杨磊磊