审理法院： 石家庄市桥东区人民法院

案　　号： （2013）东民二初三字第00321号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2013-09-16
法　　官：  骆新颖
审理程序： 一审

审理经过

原告高玮与被告郗峥月股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高玮的委托代理人冯立云、被告郗峥月及其委托代理人胡彦海、宋建宏到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。

原告诉称

原告高玮诉称，原告于2009年5月与睢聪丽共同出资设立石家庄容成房地产经纪有限公司，高玮出资30万元，占注册资本的60%，睢聪丽出资20万元，占注册资本的40%。高玮任公司法定代表人。2012年5月14日，高玮与郗峥月签订《股权转让协议》，约定：高玮将其持有的石家庄容成房地产经纪有限公司49%的股权以24.5万元的价格转让给郗峥月。郗峥月应于2012年5月14日前将全部转让费交付转让方。同时高玮将10%的股权以5万元的价格转让给睢聪丽。公司股东会决议由郗峥月担任公司法定代表人。依据协议原告协助被告办理了工商变更登记。变更后郗峥月任公司法定代表人，持有公司49%的股份，睢聪丽持有50%的股份，高玮持有1%的股份。但是郗峥月一直未支付原告股权转让费。现原告诉至法院，请求依法判令：1、被告支付原告股权转让费24.5万元；2、被告承担本案诉讼费用。

被告辩称

被告郗峥月辩称，原告在股权转让协议签订时出资不实，被告郗峥月受让股权明显属于显失公平，应以当时的实际价值进行转让。据银行查询记录，容成房地产公司在2009年5月31日在银行存款账户显示为0元。但据高玮提供的2012年4月的资产负债表，显示资产48万余元，明显与账目不符，故我方认为出资不实，被告也不可能以24万元买0资产的股权，故认为应驳回原告的诉讼请求。

原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：

1、股权转让协议、股东会决议，证明原、被告签订股权转让协议，原告将其49%的股权转让给被告，并经股东会决议通过。

2、公司变更登记申请书、公司章程，证明原告协助被告办理了工商变更登记手续，被告任法定代表人。

被告质证意见，对证据的真实性合法性无异议，转让协议中约定以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据移交给被告，原告未移交。签协议时原告隐瞒了公司的真实财产状况，对被告不公平。

被告为支持其答辩意见，提供以下证据：

1、公司2009年至2012年的银行存款日记账4页，证明截止2012年3月31日银行存款日记账显示余额为351190.85元。

2、2009年中国工商银行客户存款对账单，证明截止2009年5月31日银行账户存款余额为0。

3、2009年公司验资报告、2012年审计报告、2012年利润表、资产负债表，证明公司出资情况，截止2012年4月30日资产余额为489070.45元，转让前原告让被告看的公司资产状况。

4、公司财务代理约定书、财务资料交接表，证明容成公司与财务公司的财务代理关系、被告接手后从财务公司接收的财务资料。

原告质证意见，对证据1的银行存款日记账真实性、合法性有异议，没有财务代理公司的公章。对证据2、3、4已经超过举证期限，对证据真实性有异议，不予质证。

本院查明

经审理查明，1、2009年5月原告高玮与睢聪丽共同出资设立石家庄容成房地产经纪有限公司，注册资金50万元，其中高玮出资30万元，占注册资本的60%，睢聪丽出资20万元，占注册资本的40%。高玮任公司法定代表人。2012年5月14日，原告高玮（转让方）与被告郗峥月（受让方）签订《股权转让协议》约定，一、转让标的：转让方将其持有的“石家庄容成房地产经纪有限公司”49%的股权以24.5万元的价格转让给受让方。此出资未任何的抵押、质押，受让方自愿购买此出资。二、付款方式：受让方于2012年5月14日前将全部转让费交付转让方。三、债权债务的处理：双方以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。同时，高玮与睢聪丽签订股权转让协议，高玮将其10%的股权以5万元的价格转让给睢聪丽。根据协议，原告协助被告及睢聪丽办理了工商变更登记手续。变更后郗峥月持有公司49%的股权，睢聪丽持有50%的股权，高玮持有1%的股权。公司章程第十四条显示，公司不设董事会，设执行董事一人，由郗峥月担任，由股东会选举产生。公司章程第十九条显示，执行董事郗峥月为公司的法定代表人。被告郗峥月未支付原告高玮股权转让费。

2、关于双方约定的债权债务的处理，双方以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。原告称清算的资产余额、债权、债务为0，被告称资产为48万余元，均没有签字确认的证据。

3、石家庄容成房地产经纪有限公司的财务记账工作委托石家庄市华实财务咨询有限公司代理，原告认可。2013年6月27日被告郗峥月从该财务咨询公司处接收了该公司保管的财务资料，包括2009年至2013年的现金日记账、银行存款日记账、审计报告等资料。原告称其直接移交给被告相关财务记账、公司运营的清单，但没有签字，被告否认，原告没有提供证据证实。

本院认为

本院认为，1、本案为股权转让纠纷，原、被告签订的股权转让协议，内容真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约定履行。原告已经协助被告变更了工商登记，被告取得石家庄容成房地产经纪有限公司49%的股权，并担任执行董事、法定代表人，原告完成了协议约定的义务，被告应按照协议的约定支付原告股权转让费24.5万元。2、关于被告辩称原告没有移交公司资产的问题。双方约定以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方，该约定的财产为公司财产而非股东之间转让、交接的财产，被告已通过股权转让取得股东资格，被告以原告未移交公司银行存款为由拒付股权转让费，理据不足，本院不予支持。关于原股东是否占有公司财产或是否抽逃资金的问题属于其他法律关系问题，与本案股权转让纠纷不属同一法律关系，本案不予一并处理。3、关于被告辩称签订股权转让协议时原告隐瞒公司真实的财产状况，对被告不公平的问题。双方约定以2012年5月14日清算的财产及债权债务数据为准，但双方均没有清算的财产的证据，原告称资产为0，被告称当时资产为48万余元，双方对于2012年5月14日公司的财产状况存有巨大争议，而公司净资产并非决定股权转让价格的唯一依据，故被告要求以0资产确定股权转让价格的主张，理据不足，本院不予支持。被告辩称原告隐瞒公司真实的财产状况导致转让价格显失公平，但被告仅是抗辩，未提出撤销之诉，本院对被告不予支付转让费的主张无法支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

被告郗峥月于本判决生效后十日内给付原告高玮股权转让费24.5万元。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4975元，由被告郗峥月负担（原告预交的诉讼费本院不再退回，由被告在履行本判决时一并给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

审判人员

审判长骆新颖

人民陪审员叶凡

人民陪审员刘海霞

裁判日期

二〇一三年九月十六日

书记员

书记员高宁宁