审理法院： 承德市中级人民法院

案　　号： （2014）承民终字第2138号
案件类型： 民事
案　　由： 其他不当得利纠纷
裁判日期： 2014-12-01
合 议 庭 ：  应春明曹朴实裴赤博
审理程序： 二审

审理经过

上诉人牛柏树及承德琥珀化工轻工材料销售有限公司因与被上诉人李国华及焦护生不当得利纠纷一案，不服承德市双桥区人民法院（2014）双桥民初字第445号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人牛柏树，上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司的负责人夏广华及委托代理人张德利、叶秀芹，被上诉人李国华的委托代理人经万隆，被上诉人焦护生的委托代理人刘文华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

一审法院查明

原判认定，2004年3月4日，牛柏树、李国华、焦护生三人出资注册成立承德物实商贸有限公司，法定代表人为李国华，公司注册资金为1，000，000.00元。李国华占三人出资比例的30%，焦护生占三人出资比例的50%，牛柏树占三人出资比例的20%。2011年6月24日，承德物实商贸有限公司三名股东与刘荣桥签订股权转让协议书，以人民币17，200，000.00元价格将该公司的全部股权转让至刘荣桥名下。

2011年6月22日，牛柏树与李国华、焦护生三人签署承德市物实商贸有限公司股东会决议，该决议第二条内容为：“股权转让后牛柏树不再作为公司股东，不再承担公司共同的共有债务、不再参加和承德市化工轻工材料总公司现琥珀化工轻工材料销售有限公司共同购置的固定资产（其中化工轻工材料总公司占投资比例的29.6%）收益分配，以及共同负担剩余10名在职职工人员工资、养老保险、医疗保险、工伤保险、日后的妥善安置及7名退休职工的日常管理和其他费用。不再享有公司相应权利、承担公司相应义务。”2011年6月24日，牛柏树、李国华、焦护生与刘荣桥、承德物实商贸有限公司签订股权转让协议书，其中第二条约定：“根据甲方（牛柏树、李国华、焦护生）提供的丙方（承德物实商贸有限公司）财务及资产状况等所有相关文件资料，甲方保证所提供的上述材料真实可靠，且丙方所负债务由甲方自行偿还，除此之外，甲方保证丙方对外再无债务。据此，经双方协商一致，甲方转让丙方100%的股权，乙方（刘荣桥）付给甲方的转让总价款人民币大写：壹仟柒佰贰拾万元整。”第七条约定：“交割日之后甲方负责妥善安置全部员工，原物实公司与员工以及焦护生、李国华、牛柏树签订的劳动合同、员工的各项保险、福利、待遇由甲方负责解除，费用由甲方承担。”股权转让协议签订后，刘荣桥支付了全部股权转让款。17，200，000.00元股权转让款的资金去向为：1退还受让方（刘荣桥）2011年9月-12月房屋租金200，000.00元（在总股权转让款中扣除），实际所得为17，000，000.00元。2、支付给承德琥珀化工轻工材料销售有限公司3，471，480.00元，此款由刘荣桥以转账的方式直接给付承德琥珀化工轻工材料销售有限公司。3、分配给牛柏树2，600，000.00元，分配给李国华3，550，000.00元。4、用于安置职工、企业预留债务和其他费用为1，700，379.20元＋2，900，00.00=1，990，379.20元。5、余款由焦护生领取。

另查明，2004年4月16日，承德市化工轻工材料总公司与承德物实商贸有限公司签订一份《关于承德物实商贸有限公司与承德市化工轻工材料总公司分立的协议》，其中第五条约定，承德市化工轻工材料总公司同意将1，376，222.14元作为固定资产投资，与承德物实商贸有限公司共同进行固定资产项目投资，并拥有该项目投资总额的29.6%的资产权益。双方约定此项目的税后利润投资比例29.6%与改制后的承德市化工轻工材料总公司新企业分配所得利润。承德琥珀化工轻工材料销售有限公司由承德市化工轻工材料总公司改制重组而成立。据此，原审法院判决：一、由被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司返还原告牛柏树股权转让款126，679.73元，此款于本判决生效后十日内付清。二、驳回原告牛柏树的其他诉讼请求。宣判后，牛柏树与承德琥珀化工轻工材料销售有限公司提出上诉，牛柏树的上诉理由是：一审法院认定事实不清、判决不公，没有用法律充分保护上诉人牛柏树的合法权益，请求二审法院撤销原判，依法支持上诉人牛柏树的诉讼请求。承德琥珀化工轻工材料销售有限公司的上诉理由是：一、本案认定为股权转让纠纷案由不成立。二、被上诉人牛柏树对上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司没有诉权。三、本案属于企业内部分配纠纷，不属于法院管辖案件。四、一审法院认定承德琥珀化工轻工材料销售有限公司在承德物实商贸有限公司固定资产投资收益3471480.00元，扣除投资本金1376222.14元人民币，剩余2095257.86元部分上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司所得没有依据，属于不当得利是错误的。请求二审法院撤销（2014）双桥民终字第445号民事判决书，依法驳回被上诉人牛柏树的起诉。被上诉人李国华、焦护生辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，请求维持原判。

本院查明

经二审法院审理查明的事实与原审法院认定事实一致。

本院认为

本院认为，牛柏树、李国华、焦护生与刘荣桥签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，且已经实际履行，上诉人牛柏树可以按照其在承德物实商贸有限公司持有的20%股权主张权利。依照牛柏树、李国华、焦护生三人与刘荣桥签订的《股权转让协议书》第二条、第七条的约定，股东取得股权转让款后应保证公司不再对外承担债务，即由股东替公司清偿所有债务，该项约定不违反法律规定，因此，对于承德物实商贸有限公司应返还的房屋租金、实际用于安置职工的费用、企业预留债务和其他费用以及偿还承德市化工轻工材料总公司在承德物实商贸有限公司的固定资产投资收益，作为公司的股东，上诉人牛柏树亦应予以承担。上诉人牛柏树主张被上诉人李国华应当提供安置职工等费用的相关证据，在没有提交相关证据前其只认可10万元的债务，对剩余189，379.20元安置职工等费用不予认可。被上诉人焦护生在庭审过程中提交了包括承德市人力资源和社会保障局医保金收费票据、承德市人力资源和社会保障局承德银行进账单及相关人员收条等证据证实了安置职工等费用的去向，故本院对上诉人牛柏树的观点不予采信。

承德市化工轻工材料总公司在原承德物实商贸有限公司存在1，376，222.14元的固定资产投资，上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司承继承德市化工轻工材料总公司的债权债务，故上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司承继该1，376，222.14元的固定资产投资。作为投资回报，上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司从股权受让方刘荣桥手中取得了3，471，480.00元。对于该项回报，扣除其投资本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司未能提供如何计算的相关证据，上诉人牛柏树主张承德琥珀化工轻工材料销售有限公司所领取款项侵犯其股东权利，本院应予支持。综上分析，上诉人牛柏树应领取的股权转让款应计算为（17，200，000.00元-2，000，00.00元-1，990，379.20元-1，376，222.14元）=13，633，398.66元×20%=2，726，679.73元，上诉人牛柏树已实际取得股权转让款2，600，000.00元，因此，应由上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司在2，095，257.86元范围内给付上诉人牛柏树股权转让款126，679.73元。

上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司主张本案属于企业内部纠纷，不属于股权转让纠纷，人民法院不应管辖。虽然（2014）双桥民初字第445号民事判决书定案案由为股权转让纠纷，但在最终认定部分将本案案由确定为不当得利纠纷，该认定并无不当，因此，对于上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司的主张，本院不予支持。原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费24400.00元人民币，由上诉人牛柏树承担10000.00元人民币，由上诉人承德琥珀化工轻工材料销售有限公司承担14400.00元人民币。

本判决为终审判决。

审判人员

审判长裴赤博

审判员曹朴实

代理审判员应春明

裁判日期

二〇一四年十二月一日

书记员

书记员付相如