审理法院： 达州市中级人民法院

案　　号： （2013）达中民初字第115号
案件类型： 民事
案　　由： 买卖合同纠纷
裁判日期： 2014-04-17
合 议 庭 ：  邓东川郭彤古霞
审理程序： 一审

审理经过

原告吴学泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龚泽明、王后连、李伟与被告魏永忠、达州市达县欣融煤业有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告吴学泉、冉恒波、王后连、李伟及八原告的委托代理人戴金群、侯坤，被告魏永忠、达州市达县欣融煤业有限公司的法定代表人魏永忠和委托代理人袁雄先到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称

原告吴学泉等八人诉称：达州市达县欣融煤业有限公司（简称欣融公司）初始登记时有吴学泉、屈俺等12名股东，2010年8月25日，屈俺等11名股东退股，吴学泉一人接股经营。后吴学泉又吸收屈俺等7人入股，共同经营。2012年5月，全体股东一致同意将公司整体转让给被告魏永忠，并于2012年7月3日签订了《达州市达县欣融煤业有限公司股权转让协议书》约定，转让金额为560万元人民币，签订合同时支付定金50万元，变更法人后支付50万元，本协议生效后乙方进场之日起20日内支付200万元，本协议生效三个月内一次性付清剩余转让款260万元，同时付清原告已向达县（现达州市达川区）煤管局交纳的安全保证金30万元。该合同签订后，被告魏永忠未按约定支付转让款，经多次催收，被告魏永忠分期支付了300万元，余款260万元至今未付。诉请法院依法判令：1、二被告立即连带支付原告应收的下余转让费260万元。2、应当由二被告在达县（现达州市达川区）煤管局收取的安全和矿长保证金30万元，现由原告直接收取。3、二被告支付下余转让款260万元的资金利息30万元。4、本案诉讼费用由二被告承担。

被告辩称

二被告共同答辩称：本案案由错误，应为股权转让纠纷而不是买卖合同纠纷；原告至今未履行先前义务办理全部股权转让变更登记，被告魏永忠有正当理由不支付剩余股权转让款；原告未按工期实施技改，致使被告魏永忠进场后无法完成技改，而煤矿关闭，利益受损；原告主张被告欣融公司承担连带责任和30万元的资金利息以及直接收取安全和矿长保证金无事实和法律依据。

原告吴学泉等八人为支持其诉讼请求，提交了以下证据：

1、2012年7月11日11份《股权转让协议》及同月3日原告与被告魏永忠签订的《达州市达县欣融煤业有限公司股权转让协议书》，证明原告所诉的股权转让协议合法。

2、《采矿权许可证》，证明被告欣融公司享有合法资质。

3、《营业执照》，证明被告欣融公司的主体资格。

庭审后，原告方又提供了《达州市达川区第二批煤矿关闭工作总体方案》和2010年8月25日、2010年8月30日《资产退股协议》、《入股协议》。

被告魏永忠、欣融公司在举证期限内未提供证据。

经质证，被告魏永忠、欣融公司对原告所举1、2、3号证据的真实性无异议，但认为1号证据的关联性有异议，现仍有部分股权在原告吴学泉手中，没有变更登记。对庭审后提供的《达州市达川区第二批煤矿关闭工作总体方案》文件无异议；对《资产退股协议》、《入股协议》认为与本案没有关联性，也不能证明原告方已将股权按约定转让给了被告。

本院认为

本院认为，对被告证据真实性无异议的应予认定，对证据及关联性有异议的，应结合全案证据综合认定。

综合举证、质证和认证情况，可以认定以下案件事实：

被告欣融公司初始由八原告与案外人王荣超、李可敏、王强、李可胜共同经营。2010年8月25日，原告吴学泉与其余原告及案外人王荣超、李可敏、王强、李可胜签订《资产退股协议》，由原告吴学泉一人经营；2010年8月30日原告吴学泉又吸收其余七原告入股并签订了《入股协议》，均未进行工商变更登记。

2012年7月3日八原告一致同意将公司整体转让给被告魏永忠，八原告为甲方，被告魏永忠为乙方签订了《达州市达县欣融煤业有限公司股权转让协议书》约定：“股权转让价款及价款支付方式：甲方依法持有公司100%股权，转让价款为560万元人民币，本协议签订之当日内，乙方即支付定金50万元，甲、乙双方办理股权转让、法定代表人变更登记时即转为股权转让款，总价人民币560万元，共分三次缴纳。本股权转让协议签订生效办理股权转让、法定代表人变更登记，并移交工商证照、印章、现有地面和井下资产和设施，乙方进场时，乙方即支付股权转让款50万元；本股权协议签订生效后乙方进场之日起20日内，乙方一次性支付转让款200万元；剩余股权转让款260万元，在本股权转让协议签订生效后三个月内一次性付清。同时乙方并向甲方付清以前缴纳的安全和矿长保证金约30万元。在乙方按本协议支付定金和股权转让款各50万元时，甲方即应办理股权转让、法定代表人变更登记到乙方或乙方指定持股人，甲方并应将目标公司现状移交乙方。违约责任：任何一方违约，违约定金应遵循《担保法》定金罚则；若乙方不按时支付股权转让价款，甲方随时可以解除合同，收回煤厂和股权，已交付的股权转让价款不退，所投入的资产不折价补偿，无偿归甲方所有等”。该协议签署后，被告魏永忠按约支付了原告方定金和股权转让款100万元。2012年7月11日，进行工商部门变更登记，因前两次股东变更一起未进行工商变更登记，此次工商变更登记备案的股权转让协议由公司12名初始股东与被告魏永忠所签，经审理中核实，另4名案外人股东对此无异议。修改的公司章程中载明：公司注册资本为200万元人民币，股东为魏永忠、吴学泉，出资数额分别为190、10万元人民币，据此原告吴学泉当庭陈述称，在工商局办理股东变更登记时，因成立有限公司要二人以上，由于被告魏永忠的儿子没有到场，其要求将5%的股份暂时挂在我的名下。

2012年1月17日四川省国土资源厅给被告欣融公司颁发了《采矿许可证》，有效期限自2012年1月8日至2013年1月17日。同年7月18日达州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》中法定代表人姓名由原告吴学泉变更为被告魏永忠。之后，八原告将欣融公司现状移交给了被告魏永忠。同年8月14日，被告魏永忠又支付了股权转让款200万元，下余260万元未给付。2013年9月13日，八原告向本院提起诉讼。

另查明，《达州市达川区第二批煤矿关闭工作总体方案》文件中“根据《四川省人民政府办公厅关于加快推进煤矿整顿关闭工作的紧急通知》（川办函（2013）133号）要求，特制订本方案：拟关闭煤矿名单，达县欣融煤矿有限公司钻井煤厂。”现该煤矿的井口已炸封。但被告欣融公司未注销。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，本案达成的《股权转让协议》是欣融公司全部股东均同意将股权全部转让给股东之外的被告魏永忠，不违反上述规定，且意思表示真实，应属有效协议。被告魏永忠已按约定实际支付了股权转让款300万元，除原告吴学泉5%的股权未变更外，双方按协议约定进行了其余股权、法定代表人的工商变更登记和公司修订章程的备案，欣融公司也已现状移交给被告魏永忠，原告吴学泉也表示其5%的股权仅为挂名，同意随时变更，现被告魏永忠辩称因公司股权未完全变更，没有达到给付下欠股权款260万元的条件，但股权变更登记后，被告魏永忠又按协议支付了股权转让款200万元，因此，被告魏永忠的行为表明，原告吴学泉5%的股权未变更是被告魏永忠的意思表示，不应成为被告魏永忠不支付下余股权转让款的理由，但原告吴学泉应配合被告魏永忠将5%的股权进行变更。因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，被告魏永忠应当支付八原告下欠股权转让款260万元。股权转让协议约定，剩余股权转让款260万元在本股权转让协议签订后三个月内一次性付清，本协议是在2012年7月3日签订的，已到支付期限，应从2012年10月4日起计算，按中国人民银行公布的同期同档基准利率计算至判决时止的利息与原告请求的30万元利息金额大约相等，其请求未超出规定利率，应予以支持。

本案主要有以下争议焦点：1、案由应确定为股权转让纠纷还是买卖合同纠纷问题。

二被告辩称本案是股东间权利义务的转让，而非买卖合同关系，其案由应定为股权转让合同纠纷。本院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的法律关系性质来确定，原告是基于《股权转让协议》而引起的公司股权转让纠纷提起的诉讼，明确要求被告魏永忠、欣融公司给付下欠股权转让价款，因此，本案案由应确定为股权转让纠纷。

2、被告欣融公司是否应连带承担给付义务问题。

原告请求被告欣融公司承担连带给付义务，根据合同相对性原则，合同的权利义务关系只能发生在特定的合同当事人之间，而本案的合同关系是吴学泉等八名原告与被告魏永忠签订的，同时本案是股权转让纠纷，是股东之间的权利义务关系，原告要求被转让的欣融公司承担连带责任缺乏法律依据，其请求本院不予支持。

3、原告原缴纳的安全和矿长保证金应否由其直接收取问题。

在八原告经营欣融公司期间，向达县（现达州市达川区）煤炭工业管理局缴纳了30万元的安全和矿长保证金，在八原告与被告魏永忠签订的《股权转让协议》中明确由被告魏永忠支付给八原告，现八原告请求判令直接由其在达州市达川区煤炭工业管理局收取该笔费用。本院认为，八原告与被告魏永忠签订的《股权转让协议》已作了明确约定，八原告应要求被告魏永忠支付，现欣融公司的股权已经转让，对内、对外的一切权利义务亦随之转移，八原告诉请的该项权利应由欣融公司行使，故其请求直接由八原告在达州市达川区煤炭工业管理局收取的理由不成立。但为减少当事人的诉累，又有双方当事人明确约定应该给付的情况下，本院可判令此款由被告魏永忠直接给付与原告。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、由被告魏永忠在本判决生效后三十日内支付原告吴学泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龚泽明、王后连、李伟股权转让款260万元及利息30万元。

二、由被告魏永忠在本判决生效后三十日内支付原告吴学泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龚泽明、王后连、李伟安全和矿长保证金30万元。

三、驳回原告吴学泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龚泽明、王后连、李伟的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的资金利息。

案件受理费32400元，保全费5000元，共计37400元，由被告魏永忠负担35000元，由原告吴学泉、屈俺、李可元、李恒平、冉恒波、龚泽明、王后连、李伟共同负担2400元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。

审判人员

审判长郭彤

审判员邓东川

审判员古霞

裁判日期

二〇一四年四月十七日

书记员

书记员古钰钦