审理法院： 江苏省丰县人民法法院

案　　号： （2017）苏0321民初1816号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2017-06-08
法　　官：  丁国栋
审理程序： 一审

审理经过

原告崔美玲与被告王坚、江苏润佳面业有限公司（以下简称润佳公司）股权转让合同纠纷一案,本院于2017年3月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告崔美玲及其委托代理人刘德武到庭参加诉讼，被告王坚、润佳公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告崔美玲诉称：原告曾为润佳公司股东，并持有215万元公司股权。2013年12月12日，原告与案外人杨伟、被告王坚签订股权转让协议书，约定原告将持有的被告润佳公司的21.5%股权中的11%股权转让给被告王坚，转让价款110万元，另10.5%的股权转让给杨伟，被告王坚应于同日支付该110万元股权转让款。合同签订后，双方在工商行政部门履行了变更登记手续。现二被告均未向原告支付股权转让款，故原告诉至法院，请求判令二被告立即支付股权转让款人民币383721元，本案诉讼费用由二被告承担。

被告辩称

被告王坚、润佳公司未到庭，亦未提供书面答辩意见。

本院查明

经审理查明：被告润佳公司系经营小麦粉生产、销售、粮食收购、小麦销售的有限责任公司。2011年11月30日，被告润佳公司设立，公司股东为孙益新、王士报、孙敦国、郭修宏，孙敦国任法定代表人。公司章程中规定公司注册资本人民币1000万元。股东的出资方式和出资额规定：孙益新以货币出资人民币100万元，王士报以货币出资人民币400万元，孙敦国以货币出资人民币400万元，郭修宏以货币出资人民币100万元。公司设立后，2012年4月28日、2013年3月26日、2013年12月12日，孙益新、王士报、孙敦国、郭修宏与崔美玲（郭修宏之妻）、时静（王士报之妻）、杨伟（孙益新之妻）之间多次发生股权变更转让行为。2013年12月12日,原告与被告王坚达成口头协议，约定原告将其持有的被告润佳公司的部分股份转让给被告王坚。同日，经股东会审议，决议通过了原告的股权转让行为，随后，原告即与被告王坚、案外人杨伟签订了股权转让协议，约定:1、原告将其持有的215万元被告润佳公司股权中的110万元转让给王坚，另105万元转让给杨伟。2、受让方于2013年12月12日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协议生效之日起，双方在被告润佳公司的股东身份发生置换，股权部分转让，双方按其持股比例享有股东权利并履行股东义务。4、本协议自双方签字之日起生效。2013年12月26日，被告润佳公司在徐州市丰县工商行政管理局办理了公司股东变更登记，原股东时静、崔美玲变更为王坚、杨伟。公司股东变更登记后，被告王坚未按协议中的约定向原告崔美玲支付股权转让金。

另查明：2013年11月28日，原告与被告润佳公司签订门面房租赁合同，约定由被告润佳公司将其所有的润佳公司大门一期最西边两间门面房以75万元的价格出租给原告，租赁期限为50年，自2013年11月28日起至2063年11月27日止。但根据庭审查明，该门面房租赁合同并未实际履行。同日，被告润佳公司还向原告出具证明，其内容为：“崔美玲在江苏润佳面业有限公司的股份21.5%，于2013年11月28日全部转让给王坚及杨伟，转让金贰佰壹十五万（215万），其中玖拾万（90万）用于归还郭修宏在江苏润佳面业有限公司的借款，伍拾万（50万）用于归还于世启在江苏润佳面业有限公司的借款，柒拾伍万元（75万）用于长期租赁本公司在丰单路北建造的两间门面房（最西面两间）270㎡,从此，崔美玲不再为江苏润佳面业有限公司的股东”。原告在庭审中提供了案外人孙益新于2013年11月28日书写的收条一份，并加盖有被告润佳公司公章，载明：“今收到崔美玲交来房屋长期租赁费75万元正”。因原告催要股权转让款未果，故原告诉至法院。

上述事实，有原告提供的股权转让协议书、股东会决议书及章程修正案、丰县工商局出具的润佳公司的登记信息以及法定代表人变更的通知书、王坚、杨伟、孙敦国三人的投资者的资质证明、门面房租赁合同、润佳公司出具的证明、收条各1份、丰县人民法院（2015）丰商初字第0061号民事判决书、2015年徐商终字第0663号民事判决书、原告在润佳公司入股金215万元的票据、丰县人民法院2015年3月26日及2015年5月13日，原告诉被告杨伟、孙益新股权转让合同一案的庭审笔录等证据以及当事人陈述证实，本院予以确认。

本院认为

本案争议焦点为:1、被告王坚应否支付原告股权转让款人民币383721元。2、被告润佳公司是否应承担连带责任。

本院认为：关于被告王坚应否支付原告股权转让款的问题。涉案股权转让已经过润佳公司股东会决议通过，且于2013年12月26日在工商局办理了股东变更登记，王坚已实际受让了崔美玲在润佳公司的股权，应认定崔美玲与王坚签订的涉案股权转让协议应认定系双方真实意思表示，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均具有约束力，并已实际履行，崔美玲据此向王坚主张股权转让对价应予支持。关于股权转让款的数额问题。根据被告润佳公司于2013年11月28日向原告出具的证明，原告的股份已全部转让给被告王坚及王坚，转让金215万，其中90万用于归还郭修宏在润佳公司的借款，50万用于归还于世启在润佳公司的借款，75万用于租赁润佳公司在丰单路北建造的两间门面房（最西面两间）270㎡。根据丰县人民法院（2015）丰商初字第0061号民事判决书、2015年徐商终字第0663号民事判决书查证内容，涉诉门面房租赁合同并未实际履行，故被告王坚仍应支付下余股权转让款。故原告要求被告王坚根据其受让股权比例在383721元范围内向原告支付股权转让款的诉讼请求有事实和法律依据，本院依法予以支持。

关于被告润佳公司是否应承担连带责任的问题。涉案诉讼系合同之诉，合同关系具有相对性，权利义务发生在特定的合同当事人之间，合同当事人一方只能向与其有合同关系的另一方提出请求，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。原告提起诉讼的基础为股权转让合同，合同的相对方系被告王坚，被告润佳公司并非股权转让合同的当事人，故原告要求被告润佳公司承担连带给付责任的诉讼请求，无事实和法律依据,本院不予支持。

综上，原告崔美玲已按约定履行了股权转让合同中的义务，被告王坚应负有按合同约定给付股权转让款的义务。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定：判决如下：

裁判结果

一、被告王坚于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告崔美玲股权转让款人民币383721元。

二、驳回原告崔美玲对被告江苏润佳面业有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3525元（原告已预交），由被告王坚负担，随案款一并支付给原告崔美玲。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

审判人员

审判员丁国栋

裁判日期

二〇一七年六月八日

书记员

书记员丁娜